Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/3230 K.2024/5509

Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davacı şirket tarafından açılan davanın kabulüne, davacı ... ... tarafından açılan davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı şirket ile davalı şahıslar arasında davalı şirkete ait hisselerin satışı konusunda sözleşme yapıldığını, sözleşmenin imzasından önceki görüşme sürecinde, davacılardan ... ... ve diğer davacı şirket tarafından, davalı şirkete ait bir kısım borçların ödendiğini, araçlar kiralandığını, mevcut araçların satılarak davalı şirketin geriye dönük personel maaşlarının ödendiğini, davacı ... ... ile davalı şirket arasında bayiilik sözleşmesi imzalanarak yine bu sözleşme gereğince araçlar kiralanarak ödemeler yapıldığını, sözleşmenin imzalanmasından sonra,

bankadan kredi girişimlerinin davalı şirketin başka firmalara verdiği rehinler, haciz ve diğer ihtiyati tedbirler nedeniyle sonuçsuz kaldığını, bu süreçte sonradan hisse satış sözleşmesinin geçerli olmadığının öğrenildiğini, bunun üzerine bu kez 01.06.2014 tarihli kira sözleşmesi düzenlendiğini, bu sözleşmeye güvenerek fabrikayı aktif tutabilmek amacıyla 3 üncü kişilerden yüklü miktarda borç alınmak zorunda kalındığını, Esnaf Kredi Kooperatifinden 42.000,00 TL. kredi kullanıldığını, taşınmazları satılarak veya ipotek verilerek karşılığı toplanan tüm paraların fabrikanın borçlarına ödendiğini, davalı şirket için yapılan ödemelerin,

davacılar ve dava dışı ... tarafından yapıldığını, müvekkillerin satış sözleşmesi ve kira sözleşmesi gereği ödeme yapmaya devam ederken davalılardan ...’un talimatıyla kaynak suyunun kuyudan çıkarıldığı iddiası nedeniyle idare tarafından davalı şirketin ruhsatının iptal edildiğini, fabrikanın kapanmasına sebep olunduğunu, müvekkillerin satış sözleşmesi sebebiyle gerek görüşmeler gerek imza sonrasında davalılara sözleşmenin geçerliliği hususunda güvenerek yüklü miktarda ödeme yaptığını, ancak hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğu gibi hisse devrinin gerçekleşmediğini, ayrıca kiralama işleminin de davalılar sebebiyle sona erdiğini,

müvekkilleri tarafından yapılan ve tam miktarının bilinmediği ödemelerden dolayı davalıların sebepsiz zenginleştiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL’nin ödeme tarihlerinden itibaren avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiş.

09.04.2019 tarihli ıslah dilekçesiyle 314.243,00 TL’nin ödeme tarihlerinden itibaren avans faizi ile birlikte davalılardan tahsilini istemiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerin ortağı olduğu davalı ... Ltd.

Şti.’ni 2013 yılında ekonomik nedenlerden dolayı satma kararı aldıklarını, akabinde davacı ... ...’nun işletmeyi yanında uzman kişiler ile gezerek şirketin mali durumu hakkında bilgi aldığını, yaklaşık bir ay süren inceleme sonucunda davalı şirketi borçlarını ödeyerek eşi olan dava dışı ...’nun yetkilisi olduğu davacı şirkete satın almayı kabul ettiğini, şirket borçlarının ödenmesi karşılığında müvekkilerinin kendisinden hiçbir bedel talep etmediğini, tarafların anlaşması üzerine önce 22.05.2014 tarihli “Hisse Satış Vaadine İlişkin Anlaşma” imzalandığını,

bu sözleşme gereğince davacıların davalı şirketin tüm borçlarını ödemesi karşılığında şirket hisselerinin davacılara devrinin öngörüldüğünü, ancak davacıların şirketin içinde bulunduğu mevcut durum nedeniyle bu anlaşmadan vazgeçerek hisse satışı yerine davalı şirketin işletmesini(fabrikasını) kiralamak istediğini, tarafların bu kez hiç uygulanmayan hisse satış sözleşmesinden vazgeçerek bunun yerine 01.06.2014 tarihli “Kira Sözleşmesi”nin imzalandığını, ancak davacıların mevzuata aykırı üretim nedeniyle ruhsatının iptal edildiğini,

davalı şirketin fabrikası davacılar elinde iken üretime son vermesini müteakip davacılar tarafından müvekkilleri aleyhine haksız ve dayanaksız icra takiplerine girişildiğini, bu takiplerin işbu dava bakımından mükererlik teşkil ettiğini, 22.05.2014 tarihli sözleşmenin hayata geçmediğini, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla iddia olunan ödemelerin tamamının halen devam eden kira sözleşmesi süresince davacıların ödemekle yükümlü olduğu bedeller olduğunu, ayrıca bu bedellerden dolayı müvekkili gerçek kişilere husumet yöneltilemeyeceğini, ıslaha karşı cevabında ise,

alacağın zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar arasında yer alan ticaret şirketi ile davalılar arasında yer alan ticaret şirketi 'limited şirket' vasfını haiz olduğu, hisse devrini içeren anlaşmanın adi yazılı şekilde yapıldığı, noterden imzaların onaylanmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesi uyarınca getirilen şekil şartına uyulmadığından yapılan devrin geçersiz olduğu, bu devri taahhüt eden ön akitler açısından da geçerlilik şartı olduğu kanunun aradığı geçerlilik şartına uyulmadığı için anlaşmanın geçersiz olduğu,

geçersiz yapılan anlaşma sebebiyle davacıların davalılara ödemiş olduğu ispat edilebilen 314.243,00 TL'yi talep edebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne, 314.243,00 TL'nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara verilmesine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; sebepsiz zenginleşmeye dayalı davada alacaklar bakımından 2 yıllık zamanaşımı süresinin söz konusu olduğunu, ıslah dilekçesine karşı itirazlarını içeren 11.04.2019 tarihli dilekçede zamanaşımı definin ileri sürüldüğünü, ancak mahkemece bu yönde bir değerlendirme yapılmadan karar verildiğini, geçersiz sözleşme nedeniyle verilen şeyin iadesi talebinde bulunabilmek için bir tarafın malvarlığının diğer tarafın malvarlığı aleyhine çoğalması gerektiğini, iddia olunan tüm ödemelerin davalı ...

İşletmesi Ltd.

Şti. lehine yapılmış olduğundan davalı gerçek kişiler bakımından davanın husumet nedeniyle reddi gerektiğini, kesin süre içinde sunulmayan ve sonradan sunulmasına muvafakat edilmeyen belgelere dayalı bilirkişi raporları benimsenerek davanın kabulünün usul ve yasaya aykırı olduğunu, hükme esas alınan hisse satış vaadine ilişkin anlaşmanın hiç bir zaman yürürlüğe girmediğini, davacıların 01.06.2014 tarihli kira sözleşmesi ile işyerini kiraladıklarını ve davada ileri sürülen ödemeye ilişkin iddiaların kira sözleşmesi ve işyerindeki ticari faaliyeti gereği davacıların üstlendiği edimlerin ifası niteliğinde olduğunu,

davacının kira sözleşmesinde her ne nam altında olursa olsun hiçbir şekilde para ve hak talep etmeyeceğinin kabul ve taahhüt edildiğini, dava dışı ... tarafından yapıldığı iddia edilen ödemelerinde hüküm altına alınmış olmasının hatalı olduğunu, bu ödemeler bakımından davacıların aktif husumet ehliyetinin olmadığını, hükme esas alınan raporların hatalı değerlendirme ve çelişki barındırdığını, bu bağlamda 22.05.2014 tarihli hisse satış vaadi anlaşmasının akdinden önceki tarihlere ait ödeme iddialarının kabulünün doğru olmadığını, mahkemenin kararının gerekçesinin yetersiz olduğunu,

hükmedilen faiz ve faizin başlangıç tarihinin hatalı olduğunu, faizin fahiş olup yasal faize hükmedilmesi gerektiğini, ayrıca bir an için dava kabul edilebilecek olsa bile müşterek ve müteselsilen değil, gerçek kişi vekil edenlerin şirketteki hisseleri oranında hüküm altına alınan alacaktan sorumlu olmaları gerektiğini belirterek İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile uyuşmazlığa konu hisse devir vaadi sözleşmesinin imzalanmasından önceki süreçte şirket hissedarı olan davalı gerçek kişilerin hisselerini devretmeyi vaadettikleri davacı şirketi sözleşmenin esaslı unsurlarında yeterli ve doğru olarak bilgilendirdikleri dosya kapsamından sabit olmadığı gibi akdedilen sözleşmenin şeklen geçersiz olduğu gözetildiğinde,

geçerli bir sözleşmenin akdedileceği inancıyla sözleşmenin imzalanmasından evvel ve sonrasında bizzat davacı şirket ve gerekse davacı şirket nam ve hesabına davacı ... ... ile dava dışı ... tarafından davalı şirketin icra takibine konu olan işçi borçları ile personel maaşları için yapılan ödemelerden ve davalı şirkete gönderilen muhtelif tutarlı paralar olmak üzere toplam 295.905 TL’den dolayı geçersiz hisse devir vaadinde bulunan davalı gerçek kişiler ile dolaylı olarak sebepsiz zenginleşen davalı şirketin müştereken ve müteselsilen sorumlu oldukları, diğer yandan sözleşme öncesi güvene,

yani ‘culpa in contrahendo” ilkesine dayalı sorumluluğun ihlali de aynen akitten doğan bir yükümlülüğün ihlali niteliğinde olduğu ve dava ve ıslah tarihi itibariyle 10 yıllık zamanaşımı süresi dolmadığından davalıların zamanaşımı definin reddi gerektiği, kira sözleşmesine konu davalı şirketin “Şekersu Kaynak Suyu İşletmesi” için Balıkesir Valiliği tarafından kaynak suyu işletmesi üretim izin belgesinin düzenlendiği, işletmenin bu ruhsat çerçevesinde üretim yapabildiği, satışa sunulan su numunesinin “İnsani Tüketim Amaçlı Sular Hakkındaki Yönetmelik” hükümleri çerçevesinde düzenli olarak idari kurumlarca tahlil edildiği,

analizlerde suyun yönetmelik hükümlerine uygun olmadığı, bu nedenle davalı şirkete idari para cezaların tanzim edildiği ve nihayetinde şirkete verilen ruhsatın iptal edildiği, 01.06.2014 tarihli sözleşmeye konu davalı şirkete ait işletmenin davacı şirket tarafından faaliyete geçirilemediği, işletmenin faal olmadığı, dolayısıyla sözleşme hükümsüz kalıp uygulanamadığından bedelsiz kalan kira ödemeleri ve diğer masraflar olmak üzere toplam 18.338,00 TL’den dolayı sebepsiz zenginleşme hükümleri doğrultusunda davalı şirket sorumlu olduğu,

ayrıca hükmedilen alacağa herhangi bir tarih gösterilmeden ödeme tarihlerinden denilmek suretiyle infazda tereddüt yaratacak şekilde faiz yürütülmesinin de doğru olmadığı, davadan önce davalının temerrüte düşürülmediği gerekçeleriyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak ve yeniden hüküm kurularak davacı şirket tarafından açılan davanın kabulüne, davacı ... ... tarafından açılan davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'un 21.02.2023 tarihinde vefat ettiğini ve mirası yasal miraçılarının tamamı tarafından reddedildiğini, bu nedenle terekesine kayyum atanması gerektiğini, zaman aşımı def'inin reddinin hatalı olduğunu, müşterek ve müteselsil sorumluluk bulunmadığını, hatalı rapora göre hüküm kurulduğunu, uyuşmazlığa konu hisse devir vaadi sözleşmesinin imzalanmasından önceki süreçte şirket hissedarı olan davalı gerçek kişilerin hisselerini devretmeyi vaadettikleri davacı şirketi sözleşmenin esaslı unsurlarında yeterli ve doğru olarak bilgilendirdiklerini,

kira sözleşmesinin geçerli olduğunu ve imzalanmasından sonra artık müvekkillerinin hiçbir ödeme ve giderden sorumlulukları bulunmadığını, basiretli tacir olan davacının kira sözleşmesi kapsamında hiçbir şekilde para ve hak talep etmeyeceğini kabul ve tahhüt ettiğini, kira sözleşmesi gereği kiralanan işyerindeki işçilerin ücret ve yasal ödemelerinden davacıların sorumlu olduğu,

dava dışı ... tarafından yapıldığı iddia edilen ödemelerin hüküm altına alınmasının hukuka aykırı olduğunu, hükme esas alınan raporların hatalı değerlendirme ve çelişki barındırdığını, bu bağlamda 22.05.2014 tarihli hisse satış vaadi anlaşmasının akdinden önceki tarihlere ait ödeme iddialarının kabulünün doğru olmadığını, avans faizine hükmedilmesinin hatalı olduğunu belirterek dilekçelerindeki ve istinaf başvurusundaki nedenlerle kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1.Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, taraflar arasında imzalanan ve davalı şirkete ait hisselerin satışı konusundaki sözleşmenin geçerli olup olmadığı, sözleşmenin geçerli olmaması durumunda davalıların davacılar aleyhine sebepsiz zenginleşip zenginleşmediği, bu nedenle davacıların davalılardan alacaklı olup olmadığı ve alacak miktarı hususlarına ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 inci maddesinin ikinci fıkrası.

2. 6102 sayılı Kanun'un 595'inci maddesi.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,