Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/5229 K.2024/8722

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların azlık pay sahipleri olduğu, diğer ortaklar ... ve ...'ün çoğunluk pay sahibi olduğu, halihazırda şirketin Müdürler Kurulunu oluşturdukları ve münferit imza yetkilileri oldukları, uzun yıllardır şirket yönetimini ellerinde bulundurmakla birlikte diğer azınlık pay sahiplerinin ortaklıktan doğan haklarının kullanmalarına engel olarak suistimal ettikleri, şirketin 2015 yılına ait olağan genel kurulun 11.11.2016 tarihinde yapmak için karar alındığını ve davacılara tebliğ edildiğini,

davacıların 02.11.2016 tarihinde şirket merkezine gittiklerini ve aynı tarihli tutanakta belirtilen belgeleri talep etmelerine rağmen şirket yetkililerinin vermekten imtina ettiklerini, 11.11.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında ise 2015 yılı hesap dönemine ilişkin fınansal tabloların incelenmesine geçildiğinden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereği toplantının 1 ay sonraya bırakıldığını, 19.12.2016 tarihine ertelendiği,

19.12.2016 tarihinde gerçekleşen genel kurulda ise 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesinde yer alan iptal sebeplerinden olan Kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararı alınması sebeplerinin vuku bulduğunu, genel kurul gündeminin zorunlu maddesi olan ibra hususunun gündeme eklenmesi için uyarıda bulunulmasına rağmen oylama yapılarak talebin reddedildiğini, limited ortaklıklarda bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 6102 sayılı Kanun'un 614 üncü maddesine gerek genel kurul öncesi gerek genel kurul esnasında aykırı hareket edildiğini, şirket müdürlerinin şirket adına bağışlama bulunma kararı aldıklarının anlaşıldığını,

bu hususta sorulan soruya tatmin edici olmayan bir cevap verdiklerini, şirket pay nisaplarının derdest bir dava konusu olduğu bu sebeple kar dağıtım tablosunun davaya konu uyuşmazlıktan önceye çekilmesi gerektiğinin belirtildiğini ancak bu talebin oy çokluğuyla reddedildiğini, davacılann şirkette haklarının gözetilmediğinin ileri sürüldüğünü ve bu talebin de reddedildiğini ileri sürülerek 19.12.2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafın, dava nedeni olarak dayandığı iddiaların gerek maddi ve hukuki dayanaktan, gerekse iyi niyetten yoksun olduğunu, kötü yanlı yönetim ve şirketi zarara uğratma iddialannın haklı ve yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı görüldüğü, ne var ki 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde işaret edildiği suretle toplantıda hazır bulunup da karar olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten unsuru yönünden eksiklik bulunduğu, toplantıya katılıp, olumsuz oy kullanan kişiler için, alınan genel kurul kararının iptalinin talep edilebilmesi yönünden muhalefetin dava şartı olduğu,

muhalefet şerhine ilişkin dava şartı yokluğu iptal edilebilir kararlar yönünden geçerli olmakla birlikte, alınan kararlarda yokluk ve butlana ilişkin eksiklikler yönünden yapılan incelemede; davaya konu genel kurulda ibraya ilişkin gündem maddesi bulunmadığı, finansal tabloların onaylanmasında ise müdür olan dava dışı ortakların katılımı ile davacıların ret oyuna karşılık dava dışı müdürlerin kabul oyu ile oy çokluğuyla karar alındığı, 6102 sayılı Kanun'un 424 üncü maddesi ile 619 uncu maddeleri gereği dava dışı müdürlerin oydan yasaklı olduğu halde oy kullandıkları, diğer oyların da davacı azınlık pay sahiplerine ait olduğu,

yasaklı oylar dışında 620 nci maddede aranılan çoğunluğun sağlanmamış olduğu, finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararın, gerekli nisabın sağlanmamış olması yönünden yoklukla malul olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 19.12.2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında; gündemin dördüncü maddesi gereğince, 2015 yılına ilişkin finansal tabloların onaylanmasına dair (II) numaralı kararın yoklukla malul olduğunun tespitine, aşan istemler yönünden dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davacılar, iptalini talep ettikleri 19.12.2016 tarihli genel kurulda alınan kararların tümüne ilişkin olarak olumsuz oy kullandığı, ancak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirtmediği, 03.11.2019 tarihli dilekçeleri ile talepleri gereğince genel kurulda alınan kararların tümüyle iptalini, aksi takdirde gündemin 3 üncü ve 4 üncü maddesinin iptalini talep edildiği, alınan kararların altına açık bir muhalefet şerhi koydurmadıklarından iptal talebine dair dava şartı bulunmadığı gibi İlk Derece Mahkemesinin kabulü haricindeki kararlarda da yoklukla malul olma durumu söz konusu olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.