Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/6162 K.2025/216

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.01.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirket olup şirket sermayesinin 450.000,00 TL olduğunu, şirket ortaklarının müvekkili ... ile dava dışı ... ve ... olduğunu, müvekkilinin şirkette %33 paya sahip olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen genel kurulu toplantıya çağıran 08.04.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını, toplantıdan haberdar edilmediğini, çağrı yapılmadan alınan yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunu,

yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu durumda genel kurulun da hukuka uygun şekilde teşekkül ettiğinden söz edilemeyeceğini ve bu durumda yapılan genel kurul toplantısının da yoklukla malul olduğunun kabulü gerektiğini, ayrıca müvekkilinin genel kurul toplantısına katılmak için şirket merkezine gittiği hâlde geri çevrildiğini, toplantı salonuna alınmadığını, toplantıya katılım hakkının engellendiğini, ayrıca genel kurul toplantısının Covid 19 salgını nedeniyle ülkede tam kapanma kararı alındığı tarihte yapıldığını, bu hususta davalı şirkete ihtarname tebliğ edildiğini,

genel kurul toplantısının usulsüz olarak yapılması üzerine ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığını, açıklanan nedenlerle butlanla malul genel kurul kararına dayanılarak yapılan tüm işlemler hükümsüz olacağından ve ilgililer nezdinde telafisi imkansız zararlar doğacağını ileri sürerek öncelikle dava kesin hükümle sonuçlanıncaya kadar 30.04.2021 tarihli, 2019 yılına ait olağan genel kurulu toplantısında alınan kararların yürütmesinin tedbiren geriye bırakılmasına ilişkin tedbir kararı verilmesine,

neticeten davalarının kabulü ile 30.04.2021 tarihli, 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların çağrı usulüne uygun yapılmadığından yokluk ile malul olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte olursa genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak alındığını, davacının zaten uzun zamandır davalı şirketin ve gruba dahil olan diğer şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, yönetim kurulu başkanı tarafından davacıya gönderilen 23.07.2020 tarihli ihtarnameyle, davalı şirketle birlikte gruba dahil tüm şirketlerinin yönetim kurulu toplantıların her hafta salı günü yapılacağının ve toplantılara kendisinin de katılması gerektiğinin bildirildiğini ancak davacının yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını,

gruba dahil tüm şirketlerin genel kurul toplantılarının aynı gün yapıldığını, davacının davaya konu şirket genel kurul toplantısına katılmamakla birlikte diğer grup şirketlerin genel kurullarına katıldığını, yönetim kurulu toplantılarında genel kurul toplantılarının aksine sıkı bir çağrı şekli aranmadığını, genel kurul toplantısının yoklukla malul olma şartları bulunmadığı gibi iptaline ilişkin yasal koşullarının da olmadığını, davacının sokağa çıkma yasağından muaf olduğunu, davacının genel kurul toplantısına katılmasının engellenmesi gibi bir durumun mevcut olmadığını, davacının oy oranının sonuca etkisi bulunmadığını,

çağrının usulsüz olmasının genel kurul kararının iptali için yeterli olmadığını, eldeki davada genel kurulun usulüne uygun olarak toplandığını, yeterli toplantı nisabına sahip bir genel kurul toplantısı olduğunu, usulüne uygun şekilde kararlar alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 08.04.2021 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısına o tarihte davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının katılmadığı, her ne kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (6102 sayılı Kanun) yönetim kurulu toplantılarına çağrının ne şekilde yapılacağı hususunda açık bir düzenleme bulunmasa da yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrılmasının bir zorunluluk teşkil ettiği, davalı tarafça davacının ilgili yönetim kurulu toplantısına çağrıldığına yönelik herhangi bir belge ibraz edilmediği,

davalı vekilince, yönetim kurulu başkanı tarafından davacıya noter marifeti ile yönetim kurulu toplantılarının her hafta salı günü saat 17.00'de yapılacağının ihtar edildiği ileri sürülmüş ve buna dair ihtarname sunulmuş ise de, davaya konu yönetim kurulu toplantısının 08.04.2021 perşembe günü yapılmış olmasından dolayı ortada usulüne uygun bir çağrının bulunmadığının kabulü gerektiği, genel kurula çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararlarının,

gerek yönetim kurulu üyelerine usulüne uygun olarak çağrı yapılmadan toplanılmak suretiyle alınması gerekse çağrısız toplantı yapılmakla birlikte üyelerin yazılı önerilerinin tüm yönetim kurulu üyelerine elden dolaştırmak suretiyle en az üye tam sayısının çoğunluğunun onayı alınmadan karar alınması durumunda yoklukla malul olacağı sonucuna ulaşıldığı,

yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olmasının, bu karara dayalı olan genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların da yoklukla malul olması sonucunu doğuracağı, açıklanan nedenlerle genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının usulüne uygun alınmadığı ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğu anlaşıldığından geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan ve 6102 sayılı Kanun'un 416. maddesi gereğince toplanmadığı sabit olan 30.04.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 30.04.2021 tarihli olağan

genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 30.04.2021 tarihli, 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti veya bu kabul edilmediği taktirde iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b (1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.