Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/6404 K.2024/7443

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden ...'ın ihtarnameler ile şirket bilançolarını ve faaliyetlerine ilişkin bilgi talep ettiğini ve incelemek istediğini, 2017 ve 2018 yıllarında olağan genel kurulun yapılmadığını, kendisine hiçbir yanıt verilmediğini, müvekkilinin ayrıca 31.01.2020 tarihli toplantıda da bilgi almak istediğini, ihtarnameler gönderdiğini ve bilgi alamadığını belirttiğini, bu durumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 437 nci maddesine aykırı olduğunu,

dava konusu genel kurul toplantısında murahhas ya da yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmadığını, bu durumun 6102 sayılı Kanun'un 407 nci maddesine aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'ın müvekkillerinden ...'a yönelik ... adlı örgüt ile anlaşarak yaptığı eylemlerden dolayı Türkiye'ye giriş yapamadığını, bu konuda İstanbul 18. Ağır Ceza Mahkemesinden yargılandığını, müvekkili ...'a yönelik eylemin ilgili iddianamede açıkça yer aldığını belirterek 31.01.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ün 06.02.2019 tarihinde vefat ettiğini, şirketi fiili olarak idare eden ve her türlü işlemi yapan davacıların, şirkete yeni bir yönetim kurulu başkanı seçmek için talepte bulunmak yerine kendi çıkarları için şirketin mahvına sebep olacak işlemler yapmaya başladıklarını, bunun üzerine şirket ortaklarından ...'ın 2019/495 E.sayılı dosyası ile şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için izin talebinde bulunduğunu, şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya izin ve yetki verilmesine karar verildiğini, işbu karar doğrultusunda,

31.01.2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılıp sadece şirketin temsilinin sağlanması için yönetim kurulu üyesi olarak ...'ün seçildiğini, davacılardan ...'ın, müvekkili şirketin vekilleri de istifa ettikten sonra,

özellikle şirketin temsil kabiliyeti bulunmayan bir dönemde, müvekkili şirket aleyhine ilmasız icra takibi başlattığını, 31.01.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, sadece şirketin temsilinin sağlanması amacıyla yönetim kurulu üyesi seçilmesine ve kararın iptal edilmesi halinde şirketin temsilcisiz kalacağı açık olmasına rağmen, davacıların şirketi temsilen kayyım talebinde dahi bulunmamasından asıl amaçlarının şirketin istikbalini sağlamak değil, şirketi temsilcisiz bırakarak,

haksız fayda sağlamak olduğunu, davacı ...'ın çekmiş olduğu ihtarnamenin, 31.01.2020 tarihli toplantıya ilişkin olmadığını, toplantı tarihinden çok önce 08.04.2019 tarihinde çekildiğini, davacı Vecai Altıntaş'ın toplantıda bilgi alma talebinde bulunmadığını ve tutanağa geçmediğini, fiili olarak şirketi idare ettiğinden ve şirket kayıtları açık olduğundan kesinlikle kabul anlamına gelmemekle birlikte aksi durumda dahi toplantıda alınan karar ile bilgi talebi arasında illiyet bağı bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, dava konusu genel kurulun vefat eden yönetim kurulu başkanının yerine yeni bir yönetim kurulu üyesi seçmek amacıyla olağanüstü toplandığı, şirketin iki yönetim kurulu üyesinden biri olan ...

2019 yılında vefat etmiş ve yönetim kurulu üyesi olarak sadece ...'ın kaldığı, ... genel kurul toplantısına bizzat katılmamış ise de vekili ... aracılığıyla katıldığı, gündeme göre şirketin faaliyet ve hesapları görüşülmeyeceğinden, yönetim kurulu üyelerine soru yöneltilmesi ve cevap beklenmesinin de söz konusu olmadığı, tek yönetim kurulu üyesi ...'ın genel kurul toplantısında hazır bulunmamasının kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı sayılamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısının bakanlık temsilcisinin varlığı aranan toplantılardan olmadığı,

genel kurul kararının tesisi için toplantı nisabı gerçekleşmesi kaydıyla toplantıda bulunanların çoğunluğunun karar lehinde oy kullanması gerektiği, gündemin 3 maddesi ile alınan kararın 884.520 olumsuz oya karşılık 1.013.220 olumlu oyla alındığı, karar nisabının sağlandığı, dava konusu 31.01.2020 tarihli davalı şirket genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka uygun olduğu, iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemece verilen red kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 437 nci ve 407 nci maddesi.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.