Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/6817 K.2024/8216

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı-karşı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin ve davalının ... Elektronik Malzeme Analiz ve Kalite Kontrol Cihazları Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin %50'şer hisse ile ortağı ve şirketi münferiden temsile ve imzaya yetkili müdürleri olduğunu, davalının tarafların ortak olduğu şirkete ait olan bir takım ürünleri MTM Marmara Metal Test Merkezi San. ve Tic. Ltd. Şti. adına Havelsan A.Ş.'ye sattığını, bu satışın teklif mektubunun söz konusu şirket üzerinden kendi imzasıyla ... ...

Ltd. Şti. uzantılı e-posta adresinden gönderdiğini, davalının bu şekilde müdürlük yetkilerini kötüye kullanmak suretiyle söz konusu işten elde ettiği kazancı kendi uhdesine geçirerek hem müvekkilini hem de dava dışı şirketi zarara uğrattığını, müvekkilinin bu işten haberi olmadığı gibi onayının da alınmadığını ve davalının bu eyleminin güven ilişkisini zedelediğini ileri sürerek, davalının ... ... Ltd. Şti. müdürlüğünden azledilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı-karşı davalı vekili karşı davaya cevap dilekçesinde karşı davadaki iddiaların asılsız olduğunu savunarak karşı davanın reddini istemiştir.

II. CEVAP

Davalı-karşı davacı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının iddialarının asılsız olduğunu, bilakis davacının iş ve işlemleri ile kendisi ve şirketi zarara uğrattığını savunarak asıl davanın reddini istemiştir.

Davalı-karşı davacı vekili karşı dava dilekçesinde ; ... Ltd.

Şti. aleyhine işlem yapan ve şirketi zarara sokan kişinin karşı davalı olduğunu, şirkette müvekkilinin sorumluluğundaki tahribatlı muayene ürün grubu için müşteriye sunulan teklif istek bilgisini karşı davalının müvekkilinden sakladığını ve fiyatları kendi belirlediğini, karşı davalının kendisine ve birlikte çalıştığı kişilerin hesaplarına, şirket hesaplarından normal maaşlar haricinde 799.348,58 TL ekstra maaş çıkışları yaptığını, bu işlemler için müvekkilinin onayının alınmadığını, karşı davalının 10.05.2016'da kendi adına ... ...

Elektronik Endüstriyel Muayene Sistemleri ve Hizmetleri A.Ş. isimli yeni bir şirket kurduğunu, kendi müşterilerine ... Ltd. Şti.'ye verilen siparişlerin bu firma üzerinden satışını yaptığını, müvekkilinin bundan haberdar edilmediğini, şirketin ... ... Ld.

Şti.'ye karşı rakip olarak kurulduğunu, unvan ve logosunun iltibas oluşturacak şekilde seçildiğini, logoların neredeyse bire bir aynı olduğunu, böylece şirket müşterilerinin oraya aktarıldığını, internet adresinin "www.makelektronik -....com" olup "www.makelektronik.com.tr" olan ... ... Ltd. Şti.'nin adresiyle aynı olduğunu, karşı davalının hem kendisinin hem de şirketin onun sorumluluğu altındaki tahribatsız muayene grubundaki çalışanlarının maaş ve sosyal haklarını ... Ltd.

Şti.'den almalarına rağmen müşterilerin ... ... A.Ş.'ye yönlendirildiğini ve satışların o şirket adına yapıldığını, bu şekilde ... Ltd. Şti.'nin zarara uğratıldığını, bazı müşterilerin ... Ltd.

Şti. adına sipariş açıp faturanın ... ... tarafından kesildiğini, müvekkilinin bilgisi dışında şirketin ithalatını yaptığı ürünlerin maliyetine ... ...'ye satıldığını, karşı davalının bu eylemleriyle şirketin müşteri kaybetmesine ve zarar etmesine sebep olduğunu ileri sürerek, karşı davalı ...'ın ... Elektronik Malzeme Analiz ve Kalite Kontrol Cihazları Dış Tic. Ltd. Şti.'deki şirketi münferit temsil ve imza yetkisinden azledilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, asıl dava yönünden davacının iddia ettiği hususların ispatına yönelik olarak delil sunulmadığı, davalı-karşı davacının dava dışı MTM ... Ltd.

Şti. ile bir bağı olduğu ve yine tarafların ortak olduğu şirketin ürünleri ile ilgili Havelsan'a satış yaptıkları yönündeki iddiasını ispat eder bir delil sunamadığı gerekçesiyle asıl davanın reddine, karşı davada davalının tarafların ortak olduğu şirket ile aynı faaliyet alanında olan dava dışı ... ... firmasını münferiden yetkili yönetim kurulu başkanı olarak ve tarafların ortak olduğu şirketin faaliyet adresinde şirket kurduğu, bu şirketin faaliyetleri kapsamında tarafların ortak olduğu ... ...

Ltd.

Şti.'nin 383.779,28 TL kârdan mahrum kaldığı, asıl dava davacısının kurduğu ... ... firmasına tarafların ortak olduğu şirketten ürün satışı yaptığı, tarafların ortak olduğu şirkete karşı kamu ihalesine girmek suretiyle rekabette bulunmama yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği, bununla birlikte asıl dava davacısının yeni kurduğu şirket e-posta adresinden başka firmalara gönderilen e-postalar ile tarafların ortak olduğu şirketin faaliyetin sonlandırıldığı anlamına gelebilecek ifadeleri kullandığı,

asıl dava davacısının bu eylemleri ile tarafların ortak olduğu şirketi zarara uğrattığı, bu itibarla davacı-karşı davalının TTK'nın 614. ve 626. maddelerinde yazılı rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği, bu eylemlerin TTK m.630/2 uyarınca davacı karşı davalının ortak olduğu şirketteki yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması ve sınırlandırılması için TTK m.630/3 gereği haklı neden oluşturduğu gerekçesiyle karşı davanın kabulüne, karşı dava davalısı ...'ın (593173) sicil numarasında kayıtlı ... ...

Ltd. Şti.'yi münferit temsil ve imza yetkisinin TTK m.630/2 uyarınca haklı sebeple kaldırılmasına karar verilmiştir. Bu kararı davacı-karşı davalı vekili istinaf etmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş ve karar davacı-karşı davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve karşı dava, şirket yetkilisinin temsil ve imza yetkisinin kaldırılması talebine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630 uncu ve devamı maddeleri

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.