Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/951 K.2024/3843

Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen itirazın iptali davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 16.04.2024 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. .... ile davalı vekili Av...... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili; asıl davada; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 27.02.2019 tarihli ertelenen genel kurulun 4, 5 ve 6 no.lu gündem maddelerine dayalı alınan kararların geri bırakılması yönünde tedbir kararı verilmesini ve alınan kararların iptalini talep etmiş, birleşen davada; aynı nitelikteki 15.04.2019 tarihli genel kurulun 3, 4 ve 5 no.lu gündem maddelerine dayalı alınan kararların geri bırakılmasına ve işbu maddelerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulda alınan kararların ana sözleşme ve yasaya aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin 05.02.2020 tarih, 2019/206 E. ve 2020/97 K. sayılı kararıyla; genel kurulun ve müzakerelerin talep üzerine ertelendiği, bilançolarla ilgili 4. 5. ve 6 ncı maddenin görüşmelerinin de ertelenmesi gerektiği, ertelenen toplantıda davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmadığı iddiasıyla yeniden erteleme talep edildiği, davacıların erteleme gerekçeleri ile ilgili yeterince bilgilendirildiğinin ispat edilemediği, genel kurulun tekrar ertelenmesi gerektiği, yine 3 üncü madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı,

ibra edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 no.lu kararların ayrı ayrı iptaline, birleşen davanın kabulü ile davalı şirketin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5 no.lu kararlarının ayrı ayrı iptaline karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin 07.10.2020 tarih, 2020/590 E. ve 2020/1192 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada davalı Campor Yapı Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş. vekilinin istinaf başvuru talebinin esastan reddine karar verilmiştir.

V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ

A. Bozma Kararı

1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

2. Dairemizin 01.06.2022 tarih, 2020/7615 E. ve 2022/4275 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin ticari defter ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara yetki verilip verilmediği,

itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı,

ayrıca yönetim kurulu üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 inci maddenin iptaline karar verilmesinin de doğru olmadığı gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

B. İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ertelenen 27.02.2019 tarihli genel kurul sonrası bilgi alma ve inceleme kapsamında davalı şirketin türüne, denetim şekline göre ve gündem maddelerine göre 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinde gösterilen tüm belgelerin 15.04.2019 tarihli genel kurul tarihi öncesi davacı tarafın görevlendirdiği mali müşavire teslim edildiği, belgelerin yeterli olduğu,

bu halde genel kurulun yeniden ertelenmesinin gerekmediği ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesinin mümkün olduğu gerekçesiyle asıl dava yönünden verilen karar kesinleşmiş olmakla karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 4 no.lu karar hakkında verilen karar kesinleşmiş olmakla bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan 3 ve 5 no.lu kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir.

VI. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil ibraz edilmediğini, şirket defter ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulunun yeterli nisap ile ibra edilmediğini ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların hakkaniyete ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 413, 420 ve 437 nci maddesi.

3. Değerlendirme 1. Temyiz olunan nihai kararların bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Temyizen incelenen İlk Derece Mahkemesi kararının bozmaya uygun olduğu, kararda ve kararın gerekçesinde hukuk kurallarının somut olaya uygulanmasında bir isabetsizlik bulunmadığı, bozmaya uyulmakla karşı taraf yararına kazanılmış hak durumunu oluşturan yönlerin ise yeniden incelenmesine hukukça imkân bulunmadığı anlaşılmakla; davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VII. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,

Takdir olunan 17.100,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,