Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1370 K.2025/44

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı Şirket'in ortaklarının müvekkili ve dava dışı ... olduğunu, ...'ün aynı zamanda şirket müdürü olarak görev yaptığını, davalı Şirket'in 06.01.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının (4) numaralı gündem maddesinin, "şirket müdürüne karşı sorumluluk davası açılması için genel kurul onayı alınması" hususuna ilişkin olduğunu, yapılan oylama sonucunda, ...'ün olumsuz oyuyla şirket müdürüne sorumluluk davası açılmamasına karar verildiğini oysa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 436/2 hükmüne göre,

şirket müdürünün kendisine sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada oydan yoksun olduğunu, müdürün oydan yoksun olduğu ve müvekkilinin müdüre sorumluluk davası açılması yönünde oy kullandığı gözetildiğinde genel kurulca şirket müdürüne sorumluluk davası açılması yönünde karar verildiğinin kabulü gerektiğini ileri sürerek davaya konu genel kurulda alınan (4) numaralı kararının iptaline ve genel kurulda şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davaya konu genel kurulda, şirket müdürüne sorumluluk davası açılması hususunun oylandığı ve şirket müdürünün oyuyla sorumluluk davası açılmamasına karar verildiği, 6102 sayılı Kanun'un 436/2 hükmüne göre, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacakları, bu hükmün, daha ağır bir durumu ifade eden sorumluluğa ilişkin davanın açılması hakkındaki kararın oylanması hâlinde de uygulanması gerektiği, buna göre şirket müdürünün, kendisine sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada oydan yoksun olduğunun kabulü gerektiği, somut olayda,

şirket müdürünün kendisi hakkında oy kullanmasının sonuca etkili olduğu, bu sebeple 06.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptali gerektiği, davacı tarafça, genel kurulda, şirket müdürüne sorumluluk davası açılmasına karar verildiğinin tespiti de talep edilmiş ise de mahkemenin genel kurulun yerine geçecek şekilde karar oluşturmasının mümkün olmadığı,

(4) numaralı karar yönünden 'iptal' hükmü kurulduğu için hem 'iptal' hem 'tespit' bir arada bulunamayacağı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davaya konu genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptaline, tespit talebinin reddine karar verilmiş, karar, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava; davalı şirketin, 06.01.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali ile genel kurulda şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespiti istemine ilişkindir

2. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.