Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1885 K.2025/555

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava konusu meblağ 358.160,00 TL'nin altında bulunduğundan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2. hükmü maddesinin ikinci fıkrası gereğince duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; ... Akrilik Kimya Sanayii A.Ş.'nin (... A.Ş.) yönetim kurulu üyeleri davalıların azınlık haklarının ihlalini bir davranış modeli haline getirdiklerini, çoğunluğun ... Holding ve onun iştiraklerindeki şirket işlerinden müvekkilini uzaklaştırdığını, keyfi bir yönetime başladığını, kendilerinin yararına pay sahibi müvekkilini mağdur edecek uygulamalara giriştiğini, bu bağlamda davalıların yönetim kurulu sıfatı ile ...

A.Ş.'nin fabrika inşaat işinin kendi kurdukları ve pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi oldukları diğer bir dava dışı ... Yapı Taahhüt İnş. Müş. A.Ş.'ye (... A.Ş.) % 15 kâr marjı ile yaptırmalarından dolayı zararın meydana geldiğini, müvekkilinin 28.03.2014 tarihinde yapılan iş ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanmadığını, dava dışı ... A.Ş.'nin grup şirketlerden bazılarına daha düşük kâr marjı ile iş yaptığını, ... A.Ş. ile ...

A.Ş. arasından yönetim ve ortaklık nazarında benzerlikler bulunduğunu, bunların dışında şirket ve işleri konusunda ya hiç bilgi vermediğini ya da yetersiz bilgiler verdiğini, davalı yöneticilerin, bağlılık ve özen yükümüne riayet etmediklerini, dürüstlük kuralına aykırı davrandıklarını, ...

A.Ş.'nin 28.03.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerine yüksek ücret dışında ek menfaatler sağlandığını, genel kurulda davacının bilgi alma ve inceleme hakkının yönetim kurulu tarafından ihlal edildiğini ileri sürerek talep edilen zarar miktarının şirket tüzel kişiliği yönünden 200.000,00 TL olduğu dikkate alınmak suretiyle, tazmini gereken zarar miktarının tespitiyle bildirilecek kesin talep sonucuna göre talep ettikleri miktarın, zararın oluştuğu tarihten itibaren şirkete ödenmek üzere avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; huzurdaki davanın kötü niyetle açıldığını, yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası açılmasının şartlarının gerçekleşmediğini, davacının müvekkillerinin kanuna ya da esas sözleşmeye aykırı fiillerde bulunup kusurlarıyla yükümlülüklerini ihlal ettiklerine ilişkin hiçbir somut açıklama ya da delil ileri sürmediğini, davalıların da içinde bulunduğu yönetim kurulunun ... A.Ş.'yi tabi olduğu mevzuata uygun, tedbirli bir yönetici gibi yönettiğini, şirketin kârlılığı ve sektördeki konumunun bunun en açık göstergesi olduğunu, genel kurulda finansal tabloların büyük bir çoğunlukla tasdik edildiğini, bilgi alma ile ilgili iddiaların sorumluluk davası ile ilgili olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... A.Ş. için %15 genel gider+ müteahhitlik kârının muvafık olduğu, taşeronlara yaptırılan işlerin T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı birim fiyatlarına uygunluk taşıdığı, bunun sonucu olarak ... A.Ş.'nin fahiş zararının söz konusu olamayacağı, yönetim kurulu üyelerine 2013 yılında ödenen ücretin emsal şirketlerin yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerin ortalamasına kıyasen daha düşük olduğu sonucuna ulaşıldığı, gerek ... A.Ş.'ye verilen/yaptırılan işler nedeniyle zarar oluştuğu gerekse yönetim kurulu üyelerine yüksek ücret dışında ek menfaatler sağlandığı iddialarının ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu inşaat işlerinin yapım tarihleri itibariyle davalılardan herhangi birinin ... A.Ş. yönetim kurulunda yer almadığı, ... A.Ş. yöneticilerine huzur hakkı ve kazanç payı ödenmesinin şirketin 28.03.2014 tarihli genel kurul kararına dayandığı, yönetim organı ile ilgisi bulunmadığı gerekçesiyle davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davasıdır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.