Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1911 K.2025/270

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin 18.06.2022 tarihli genel kurul toplantısına usule uygun şekilde davet edilmediğini, noter aracılığıyla düzenlediği vekaletnamenin hukuka aykırı biçimde reddedildiğini, vekâletnamenin anonim şirketlere ilişkin yönetmeliğe dayanılarak geçersiz sayıldığını, limited şirketlere uygulanamayacak bir düzenlemeyle müvekkilin toplantıya katılımının engellendiğini, kararların diğer iki ortakla alındığını,

gündemin 6. maddesi ile alınan karar gereğince şirket müdürler kurulu üyelerine aylık 65.000,00 TL ödenmesine ilişkin kararın uygulanmaması ve dava süresince müdürler kurulu üyelerine önceki dönemde belirlenmiş huzur hakkının veya mahkemece uygun görülecek bir meblağın ödenmesi yönünde tedbir kararı verilmesi gerektiğini,

gündemin 7. maddesi ile alınan karar uyarınca sermayenin 7.500.000,00 TL’den 15.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına ilişkin kararın müvekkilin malvarlığı üzerinde telafisi güç zararlar doğuracağını ileri sürerek genel kurulda alınan tüm kararlar ile birlikte 18.06.2022 tarihli genel kurulun iptaline kararı verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 445. ve 446. maddelerine göre davacının genel kurulda alınan kararlara karşı dava açma hakkının bulunduğu, bilirkişi raporuna göre davacının vekâletnamesinin usulüne uygun olduğu ancak vekilin toplantıya alınmadığı, genel kurul kararlarında divan başkanının kim olduğunun belirtilmediği, sermaye artırımı kararının alınmasının hukuka aykırı olduğu ve davacının toplantıya katılarak haklarını kullanmasının engellendiği, sermaye artırımı için %100 oy birliği gerektiği halde bu şartın sağlanmadığı,

bu nedenlerle davacının genel kurul kararlarının usul ve yasaya aykırı olduğunu kanıtladığı, 18.06.2022 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların (1, 2, 3, 4, 5, 6 ve 7 numaralı maddeler) usulsüz olduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kabulüne, 18.06.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmiş, karar, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesince alanında uzman bilirkişilerden alınan raporlardaki tespit ve değerlendirmeler ile somut olaya yönelik kanıtların takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı ve dolayısıyla davalı şirket vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, bu nedenle kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 hükmü uyarınca esastan reddine karar verilmiş ve bu karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, limited şirket genel kuruluna ortak adına katılmak için noterden verilen vekaletnamenin geçerli olup olmadığı, geçerli ise vekâleten toplantıya katılmanın engellenmesinin kararların alınmasına ve alınan kararların geçerliliğine etkisi olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin karara yönelik davalı tarafın aşağıdaki bendlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2.Dava, limited şirket genel kurulu kararlarının iptali talebine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesince, yukarıda belirtilen gerekçelerle davanın kabulüne ve tüm kararların iptaline; Bölge Adliye Mahkemesince de istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Davacı, vermiş olduğu vekaletnamenin geçersiz olduğu gerekçesiyle vekilinin genel kurul toplantısına katılmasının engellendiğini ileri sürmüştür. Vekâletnamenin mahkemece geçerli kabul edilmesiyle birlikte, limited şirketlere uygulanan 6102 sayılı TTK'nın 446/1-b hükmü uyarınca, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız bir şekilde izin verilmediği ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu iddia eden pay sahiplerinin dava açabileceği düzenlenmiştir. Ancak bu hükümde öngörülen etki kuralı gereği, toplantıya katılmasına engel olunan pay sahibinin, toplantıya katılması durumunda kararın alınmasına etkili olacak paya ve oy hakkına sahip olması gerekmektedir.

Somut olayda ise davacının payı %20 olup, davalının oy ve sermaye hakkı %80'dir. Hal böyle olunca oydan yoksunlukta ilgili ibra dışındaki tüm kararlarda nisap sağlanmıştır. Zira çifte nisap gerektiren TTK'nın 621/1-d hükmü uyarınca sermaye arttırımı için gerekli olan nisap ortaklar kurulunda temsil edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilir. Somut olayda ise çifte nisap gerektiren sermaye arttırımına ilişkin kararda bu nisap sağlanmıştır.

Diğer taraftan, ibra dışındaki kararlara yönelik geçersizlik iddiasını destekleyecek düzeyde bir butlan sebebi dosya kapsamında bulunmamaktadır. Bu nedenle, ibra dışındaki genel kurul kararları yönünden açılan iptal davasının reddine karar verilmesi gerekirken, bu yönde de davanın kabulüne karar verilmesi isabetli olmayıp bozmayı gerektirmiştir.

İbra kararına gelince, 6102 sayılı TTK'nın 619. maddesi hükmü uyarınca, limited şirket müdürü olan diğer ortaklar ibra kararında oy kullanmaktan yoksundurlar. Bu nedenle, müdürler kendi ibralarında oy kullanmayacaklarına göre kararda gerekli nisap sağlanamamıştır. Dolayısıyla, ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, iptaline karar verilmesi hukuka uygun olmayıp bozmayı gerektirmiştir.