Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2175 K.2025/3400

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili, duruşma istemsiz olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 13.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalının %33,3 paya sahip ortağı olduğunu, 09.09.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 yılı olağan genel kurul toplantısına ilişkin çağrı evrakının müvekkiline tebliğ edilmediğini, müvekkilinin genel kurul toplantısından tesadüfen haberdar olması nedeniyle davalıya ait bilanço ve gelir tablolarını toplantı öncesinde inceleyemediğinden finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebi üzerine toplantının 09.10.2021 tarihine ertelendiğini, müvekkiline verilen bilgi ve belgelerin hesap verilebilirlik ve şeffaflık ilkelerine uygun olmadığını,

davalı şirketin izah yapabilmesi için toplantının ikinci kez ertelenmesi ve belirlenen konuların araştırılması için özel denetçi atanması talep edildiğini ve müvekkilinin bu taleplerinin kabul edilebilir bir gerekçe olmaksızın reddedildiğini, genel kurula çağrının usulüne uygun yapmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 414. maddesinde yer alan pay sahiplerine bildirim ve internet sitesinde ilan koşulların gerçekleştirilmediğini, davalının esas sözleşmesine aykırı bir şekilde posta yoluyla tebliğin de bila tebliğ olduğunu, müvekkilinin tesadüf eseri toplantıdan haberdar olduğunu,

davalının 6102 sayılı TTK'nın 1524. maddesi uyarınca internet sitesi açma yükümlülüğünü yerine getirmediğini, usulsüz çağrı üzerine yapılan genel kurul kararlarının yoklukla malul olacağını, müvekkiline çağrı yapılmadığı için şirketin mali durumu ile ilgili yeterli bilgi sahibi olmadığını, şirkette özel denetçi atanması talep edilmiş olup davalının bu talebi reddetmesi üzerine müvekkilinin Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/671 E. sayılı dosyası ile özel denetçi tayinini mahkemeden talep ettiğini, toplantıda bulunması gereken bağımsız denetçinin toplantıda bulunmadığını, ibra kararının geçersiz olduğunu,

ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmelerinin mümkün olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmasının mümkün olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerince müvekkiline karşı uygulanan sistematik baskının ve dışlanmanın davalının finansman ve idari durumunun gizlendiği şüphesini kuvvetlendirdiğini, Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/339 E. sayılı dosyasında görülmekte olan 2018-2019 yılı genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için davanın bulunduğunu ileri sürerek davalının 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yokluğunun tespitine,

Mahkeme aksi kanaatte olursa alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, genel kurulun usulüne uygun toplandığını ve kararların kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu her iki genel kurul toplantısının günü ve gündeminin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, davacının her iki genel kurul toplantısından haberdar olup, iki toplantıya da bizzat katılması karşısında genel kurul toplantısının yoklukla malul olmasına ilişkin koşulların oluşmadığı,

aynı sebeplerle genel kurul toplantılarının iptali sonucunu da doğuramayacağı, çağrıda usulsüzlük olsa dahi bu durumun 6102 sayılı TTK'nın 446/b hükmü anlamında etki prensibi çerçevesinde iptal sonucunu doğurmayacağı, 09.09.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının davacının bilgi alma talebi doğrultusunda ertelendiği, 09.10.2021 tarihli 2. toplantıda davacının, davalının finansal durumuna ilişkin sorduğu sorulara davalının yönetim kurulu üyelerince denetlemeye uygun açıklıkla somut verilere dayalı bilgi verildiği,

2021/671 E. sayılı dosyanın kapsamı ve yapılan değerlendirmeye göre 6102 sayılı TTK'nın 438 ve 439. maddesindeki özel denetçi tayinine ilişkin yasal koşulların mevcut olmadığı, dava konusu diğer kararların alınmasında herhangi bir usulsüzlük bulunmadığı, Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/339 E., 2022/193 K. sayılı dosyasının istinaftan dönüşü ve kesinleşmesinin beklenilmesi talep edilmiş ise de genel kurul kararlarının bağımsızlığı ve sonraki genel kurula sirayet etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin üç ortaklı olduğu, davacının 13986 hisseye, dava dışı ...'ın 14028 hisseye, ...'ın 13986 hisseye sahip olduğu, davacının diğer ortaklarla birlikte 08.04.2021 tarihinde yapılan genel kurula kadar yönetim kurulu üyesi olduğu,

bu genel kurulda ... ve ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri, söz konusu genel kurulun yoklukla malul olduğunun tespiti için Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/339 E. sayılı dosyasında açılan davada 15.03.2022 tarihinde davanın kabulü ile davalı şirketin 28.04.2021 tarihli 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verildiği, karara karşı istinaf başvurusunun Dairelerinin 27.10.2023 tarihli 2022/795 E., 2023/2138 K. sayılı ilamı ile esastan reddine karar verildiği,

anılan karara karşı temyiz yoluna başvurulmadığından kararın kesinleştiği, 6102 sayılı TTK'nın 436/2 hükmünde oydan yoksunluk halinin düzenlendiği, 09.10.2021 tarihli genel kurulun 4. maddesinde ... ve ...'ın oyları ile yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın ibra edildiği, ...'ın ibra edilmediği, ibraya ilişkin karar nisaba aykırılık nedeniyle yok hükmünde olduğundan yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken bu maddeye ilişkin talebin reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına,

davanın kısmen kabulü ile 09.10.2021 tarihinde yapılan genel kurulun 4. maddesinin yoklukla malul olduğunun tespitine, davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti, olmadığı taktirde iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.