Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/250 K.2025/524

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asli müdahiller vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA VE ASLİ MÜDAHALE

1.Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalının küçük hissedarı olduğunu, bu sıfatla 27.04.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katıldığını, dava konusu itiraz ve talep dayanaklarını tutanaklara işlettiğini belirterek anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini istemiştir.

2.Asli müdahil ... ve ... vekilleri davaya müdahale dilekçelerinde; müvekkillerinin davacı ... tarafından açılan işbu davada davalı şirketin hissedarı olduklarını, iptali istenilen genel kurula katıldıklarını, dava konusu olayda yapılan sözlü ve şiddet içerikli davranışlar sonucunda alınan genel kurul kararından maddi menfaatlerinin zedelendiğini ileri sürerek genel kurul kararının iptalini talep etmişlerdir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının tamamen asılsız olduğunu, davacının itiraz ettiği konular hakkında zaten Sermaye Piyasası Kurulu tarafından inceleme yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, genel kurul toplantısına davet yapan organ, davetin şekli ve toplantının nisabı bakımından kanuna ve ana sözleşmeye aykırı bir durumun bulunmadığı, ana sözleşme ve ...

A.Ş.'nin iç yönergesinde genel kurulun yapılacağı adres konusunda bir hükmün bulunmadığı, dolayısıyla şirket merkezinin bulunduğu mülki idare alanı içinde ve daveti yapan organ tarafından tayin edilecek adreste yapılmasında bir usulsüzlük bulunmadığı, genel kurul toplantısında gündem dahilinde olan konuların müzakere edildiği, hissedarların söz alarak soru sorduğu, gündem dahilinde olan sorulara cevap verildiği, kararların genel olarak oy çokluğu ile alındığı,

davacı tarafından sunulan CD kayıtlarında pay sahibi olmayan kişiler bulunmakta ise de, toplantı salonundan çıkarıldıkları, dava konusu genel kurul kararlarının davacı veya diğer pay sahiplerinin baskı altına alınarak tesis edildiği hususunda delil ve belgenin bulunmadığı, pay sahipleri tarafından yazılı ve sözlü olarak yöneltilen bir kısım sorular gündem maddeleri dışında ise de davalı tarafından genel kurul tarihinden 15 gün sonra ... üzerinden cevaplandırıldığı ve pay sahiplerinin bilgilendirildiği, bu soruların daha çok birleşme ile ilgili olduğu, davalının tüm aktif ve pasifi ile birlikte ...

A.Ş.'ne devir olmak suretiyle 31.08.2018 tarihinde gerçekleştiği, birleşme ile birlikte sermaye tadili ile ... A.Ş.'nin pay sahiplerinin pay miktarı ve pay bedellerinin düşmediği, iptali istenilen davalı şirket 27.04.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı ve asli müdahil vekilleri tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince davacı vekili, asli müdahil ... vekili ve asli müdahil ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, asli müdahiller vekilleri tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. ve devamı maddeleri uyarınca açılan anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.