Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2758 K.2025/699

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 20.03.2014 tarihli genel kurul toplantısında sermayenin arttırılmasına karar verildiğini ancak gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (6102 sayılı TTK) gerekse de alınan genel kurul kararına aykırı şekilde peşin ödeme tutarının ortaklar tarafından değil, şirketin banka hesaplarından ödendiğini, 6102 sayılı TTK'nın emredici bir düzenleme olan 481. maddesinde, payların bedellerinin pay sahiplerinden ilan yoluyla isteneceğinin düzenlendiğini, sermaye koyma borcunun şirket tarafından karşılanmasının mümkün olmadığını,

müvekkili ile davalı şirket arasında devam eden bir çok davada, hakim ortak olan yönetim kurulu başkanının, kendi hakimiyetindeki başka şirketlere para aktardığının, kanuna ve yasaya aykırı yönetim kurulu kararları aldığının, şirket mali defterlerine eksik ve hatalı kayıtlar yapıldığının, şirket mali defter ve kayıtlarının genel kurullarda gizlendiğinin,

geriye dönük muhasebe işlemleri ile müvekkil aleyhine kâr payının azaltıldığının ve müvekkilin şirketten alacaklarını azalttığının da tespit edildiğini ileri sürerek davalı şirketin sermayesinin 100.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye arttırılmasına dair sermaye arttırımı işleminin batıl olduğunun tespitine, bunun mümkün olmaması halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu sermaye arttırımının 10.04.2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edildiğini, işbu davanın açılması için gereken sürenin 10.07.2014 tarihi itibariyle dolduğunu bu nedenle öncelikle davanın usulden reddi gerektiğini, dava konusu sermaye arttırma kararına, davacının da ortak sıfatıyla olumlu oy verdiğini ve kararı imzaladığını, kararın Ticaret Sicil Gazetesinde davacının da imzasıyla ilan edildiğini, genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecek kişilerin 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi hükmünde açıkça ve emredici şekilde düzenlendiğini,

hükme göre toplantıya katılıp da olumlu yönde oy kullanan ortağın iptal davası için dava ehliyeti bulunmadığını, işbu sebeple davanın dava şartı yokluğu sebebiyle reddi gerektiğini, iddia edildiğinin aksine sermaye arttırımı sebebiyle doğan sermaye borcunun diğer ortakların nam ve hesabına, ortak ve yönetim kurulu başkanı ... tarafından ödendiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı pay sahibinin, sermaye arttırımı kararının alındığı genel kurul toplantısına katılıp olumlu oy kullandığı gibi genel kurul tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde dava açmadığından kararın iptalini dava edemeyeceği yine alınan sermaye artırım kararının, davacı pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandırmadığı veya ortadan kaldırmadığı, bilgi alma, inceleme ve denetleme kararını sınırlandırmadığı,

şirketin temel yapısını bozmadığı veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olmadığı anlaşıldığından butlan ile batıl olduğunun kabul edilemeyeceği, ayrıca arttırılan sermayeden dolayı bloke edilen bedelin ortaklar yerine şirketin banka hesaplarından ödenmesi halinde dahi bu hususun sermaye artırım kararının iptalini gerektirmeyeceği kanaatine varıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirketin genel kurulunda alınan sermaye arttırımına ilişkin kararın peşin ödeme tutarının kanuna aykırı şekilde ortaklar tarafından değil, şirket hesaplarından ödendiği iddiasına dayanan genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.