Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2881 K.2025/1194

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin yönetim kurulu üyesi oldukları Yapı ve Mal. Tic.

A.Ş.’nin 18.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulunun seçildiğini, söz konusu kararın tescil ve ilanının yapılmamasına rağmen yeni yönetim kurulunca sınırsız temsil ve ilzama ilişkin kararlar alınıp görev dağılımı yapıldığını, imza yetkilerinin de belirlendiğini, bu toplantıda şirket yönetimi iç yönergesinin kabul edildiğini, söz konusu Yönetim İç Yönergesi ile 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 20.09.2022 tarihinde tescil ve ilan edildiğini,

bu durumun Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) emredici hükümlerine aykırı olduğunu ileri sürerek 06.09.2022 tarihli 2022/04 tarihli yönetimi kurulu kararı ile 2022/01 sayılı Yönetim İç Yönergesinin tescil işleminin iptali ile sicilden terkinine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; henüz verilmiş bir tescil kararı bulunmadığını, bilgilendirme hakkı çerçevesinde verilen cevabın ret kararı olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığını, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini ve karşı yanın iddialarının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Ticaret Sicil Yönetmeliğinin sicile tescil talebinde bulunabilecek ilgilileri düzenleyen 22. maddesinin anonim şirketlere ilişkin 2/d-3 fıkrasında, iç yönergenin tescilini yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyelerinin talep edebileceğinin kabul edildiği, davacılardan ...'ın dava dışı şirketin sınırlı yetkili yönetim kurulu üyesi, ise müştereken temsile yetkili üyesi olduğu, şirketin davacılar dışında müşterek yetkili 2 üyesinin daha bulunduğu, davacıların tek başına veya birlikte şirketi temsilen tescil talebinde bulunabilmelerinin mümkün olmadığı,

bir kararın (olayımızda iç yönerge ve yönetim kurulu kararı) sicile tescilini talep etme hakkı kime ait ise terkinini de ancak o kişinin talep edebilmesinin mümkün olduğu, yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulundan ayrı bir organ niteliğinde olmadıkları, dolayısıyla davacıların 6102 sayılı TTK'nın 34. maddesi uyarınca ilgili sıfatına sahip olmamaları nedeni ile davayı açamayacaklarından aktif dava ehliyetlerinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava dışı şirketin yönetim kurulu kararının ve iç yönergesinin davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilmesi işleminin iptali ve sicilden terkini istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.