Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2955 K.2025/1747

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalının, müvekkillerinin de ortağı bulunduğu ... Tekstil İthalat ve İhracat Tic. Ltd. Şti. (...

Tekstil) ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirketin bir aile şirketi olmasına rağmen azınlık payları bulunan müvekkillerinin şirketten dışlanarak kayıtları inceleme, denetleme ve bilgi alma haklarının engellendiğini, 2009'dan beri yapılmış olması gereken genel kurul dahil hiçbir toplantılardan haberdar edilmediklerini, şirket hakkında hiçbir bilgi de verilmediğini, hatta bahsi geçen şirketin 2009 yılından beri kâr dağıtmadığını, şirketin kötü yönetildiğini, davalının şirket üzerinden haksız kazançlar sağladığının düşünüldüğünü, gereksiz avanslar dağıtılmış gibi gösterilerek yüksek miktarda kredi kullanıldığını,

kullanılan kredilerin de şahsi menfaatler için kullanıldığının istihbar edildiğini, bu sebeple davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediğinin, suistimal edilip edilmediğinin, kredilerin yerinde kullanılıp kullanılmadığının, kredi kullanımın gerekli olup olmadığının, kasada kayıtlarda gözüken paranın var olup olmadığının, dolayısıyla zarar ve suistimaller varsa miktarının,

sorumlularının ve verilen zararın tespitinin talep edildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (6102 sayılı TTK) 553. maddesi gereği inceleme yapılarak son beş yıla ilişkin belirlenen zararın tespiti ile sorumlu zarar verenlerden ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin kötü yönetilmesinin söz konusu olmadığını, davacının da dilekçesinde hem şirketin kötü yönetildiğini, hem de şirketin krediye ihtiyacı olmadığını ve uzun süredir kârlı gözüktüğünü ve kâr dağıtımı yapılması gerektiğinden bahsetmesinin çelişki içerdiğini, ...'ün daha evvel şirketi 2008 yılına kadar şirket ortağı ve yetkilisi olarak yönetirken, şirketi ciddi zarara uğrattığını, elde edilen gelirleri kendi yararına kullandığını, şirketin paraları ile şahsı lehine menfaatler temin ettiğini ve yaptığı olumsuz tasarruflar nedeni ile şirketi o dönemde enkaza çevirdiği,

bu sebeplerle çok sayıda davalar açıldığını, şirketi kötü yöneten ...'ün şirketten uzaklaştırıldığını, davacıların işbu dava ve açılan diğer davaları bankalara ihbar ettirmeyi de hedefleyerek, şirketin kredibilitesini de, bankalar açısından sorunlu ve kuşkulu hale getirmeye de çalıştığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dışı ... Tekstil'in 2008-2016 yılları arasında finansal yönden bir sıkıntı içerisinde olmadığı, 2016 yılında özsermayesinin 375.000,00 TL ödenmeyen sermaye tutarlarına rağmen 500.000,00 TL sermayenin üzerinde olduğu, 2009-2016 bilançolarında yıl sonunda kısa veya uzun vadeli banka kredisinin yer almadığı,

2008-2016 arasında geçen (8) yıllık döneminde gerçekleşen Brüt Satış Karı/Net Satışlar, Faaliyet Karı/Net Satışlar ve Net Kar/Ödenmiş Sermaye oranları sektör normallerinin üstünde gerçekleştiği dolayısıyla davalının TTK'nın 644. maddesi yollamasıyla, 553. maddesi hükmü yönünden, şirket müdürü sıfatıyla sorumlu tutulabilmesi için gerekli kanuni ve akdi şartların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, diğer şirket müdürünün şirketi kötü yönettiğinden bahisle oluştuğu iddia olunan şirket zararının tahsili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.