Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3330 K.2025/1634

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şahıslarla beraber dava dışı ... Metal Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin ortağı olup %15 payı bulunduğunu, anılan şirket hissedarlarından davalı ...’ın şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 240 adet 240.000,00 TL nominal değerli hissesini; davalı ...’ın şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 180 adet 180.000,00 TL nominal değerli hissesini;

davalı ...’ın şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 180 adet 180.000,00 TL nominal değerli hissesini noter tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile şirket dışından diğer davalı Şirkete devrettiğini, yapılan bu hisse devir işlemleri sonucunda 6000 adet şirket hissesinin ...'ın 2760 adet, ...'ın 1320 adet, müvekkili ...'ın 900 adet, ...'ın 420 adet ve davalı Şirketin 600 adet olarak dağıldığını, ...

Metal Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş.’nin 2021 hesap dönemine ait finansal ve mali tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin 14.05.2022 tarihli olağan genel kurulda görüşüleceğini ancak müvekkilinin talebi üzerine toplantının ertelendiğini, erteleme arasında müvekkili dışındaki şirket ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamadığı konularda oylamada üstünlük kazanmak için şirket hisselerinden bir kısmını ortağı bulundukları diğer davalı Şirkete devrettiklerini, anılan davalı Şirkette müvekkilinin ortaklığı bulunmadığını ve bu şirketin müvekkilinin ortak olduğu şirket ile haksız rekabet içerisinde olduğunu,

yönetim kurulu üyeleri ile diğer ortakların müvekkilinin şirketteki oy ve kâr hakkını azaltıp tamamen kaldırmak adına kötüniyetli olarak davalı şirket de dahil üç tane şirket kurduklarını ve bu şirketler üzerinden satışların büyük bir bölümünü gerçekleştirdiklerini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı TTK) 433. maddesi kapsamında şirket hisse devirlerinin hükümsüzlüğünün tespitine veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, 6102 sayılı TTK ve şirket esas sözleşmesi çerçevesinde müvekkillerinin paylarını serbestçe devretmek hak ve yetkisini haiz olduklarını, davacı tarafça pay devrinin geçersizliğine ilişkin dayanak olarak gösterilen 6102 sayılı TTK’nın 433. maddesinin genel kurulda oy kullanmaya ilişkin olduğunu, anılan maddenin uygulanma şartlarının da somut uyuşmazlık bakımından gerçekleşmediğini, şartların var olduğu kabul edilse dahi aynı Kanun'un 433/2 hükmünde aykırılık halinin düzenlendiğini, müvekkillerinin devrinin kötüniyetli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tüm dosya kapsamına göre, dava dışı ... Metal Ürünleri San. Tic. A.Ş.'nin esas sözleşmesinde pay devri için herhangi bir sınırlamanın getirilmediği, davalı gerçek kişilerin dava dışı Şirketteki bir kısım hisselerini noter sözleşmeleriyle davalı şirkete devrettikleri, ve yapılan devirlerin esas sözleşme ve 6102 sayılı TTK hükümlerine uygun olduğu,

husumetin yargılamanın her aşamasında resen gözetilmesi gerektiği, devir sözleşmelerine taraf olmayan davacının sözleşmelerin nispiliği ilkesi gereği tarafı olmadığı bir sözleşmeyle ilgili hükümsüzlük yahut iptal talebinde bulunamayacağı, hissesi devredilen şirketin esas sözleşmesinin 8. maddesine göre nama yazılı hisse senetlerinin devrinin yönetim kurulunun kararına bağlı olduğu, nitekim ilgili şirketin 21.05.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında yapılan hisse devirlerinin kabulüne ve şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği,

ancak bundan sonra hisse devirlerinin hükümsüzlüğü ve iptalinin talep edilebileceği, yani noter işlemlerinin hisse devrinin hükümsüzlüğü/iptali istemine elverişli olmadığı, davacı tarafın ancak hisse devirlerini kabul eden yönetim kurulu kararı aleyhine dava açması gerektiği, zira hukuki sonuç doğuracak işlemin yönetim kurulu kararı olduğu, öte yandan davacı tarafın dayanak olarak 6102 sayılı TTK’nın 433. maddesini gösterdiği,

anılan maddeye göre oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir etkisiz bırakmak amacıyla payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesinin geçersiz olduğu, burada yapılan devrin genel kurulda kullanılacak oylar yönünden geçersiz olup, genel kurul toplantı ve karar yeter sayısına etki edeceği, işbu maddenin yaptırımının kullanılacak oyların geçersizliği olup hisse devirlerinin geçersizliğinin söz konusu olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalılar arasındaki hisse devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.