Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3442 K.2025/1467

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 06.12.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında sermayenin 100.000,00 TL'den 2.000.000,00 TL'ye artırılmasına karar verildiğini, söz konusu karara davacının muhalif kaldığını ve muhalefet şerhini de tutanağa açık bir şekilde geçirdiğini, toplantıda alınan (7) numaralı kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bilançonun genel kurul toplantısından önce incelemeye tabi tutulması gerektiğini, ancak bilanço ve finansal tabloların incelemeye tabi tutulmadığını,

sermaye artırımının finansal tablolardan bağımsız düşünülemeyeceğini, alınan sermaye artırımı kararıyla davacının şirketteki etkisinin azaltılma amacı güdüldüğünü, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 422/2 hükmü gereğince alınan bu kararın 15 gün içinde tescil de edilmediğini, tescilin bu karar için geçerlilik şartı olduğunu, ayrıca çağrının TTK'nın 414. maddesine aykırı yapıldığını ileri sürerek 06.12.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan (7) numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; usulsüz davetin başlı başına iptal sebebi olmadığını, davalı şirket kayıtlarının getirtilerek sermaye artırımına gerek olup olmadığının tespit edilmesinin gerektiğini, alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının genel kurula katıldığı, muhalefetini tutanağa geçirdiği, davanın 3 aylık sürede açıldığı, mahkeme ara kararına uygun şekilde oluşturulan bilirkişi heyetinin hazırladığı 2. bilirkişi raporunun hükme esas alındığı, davalı şirketin devlet desteği aldığı, iptali istenen genel kurul kararından 6 gün sonra davalı şirket tarafından şirket taşınmazı ipotek verilmek sureti ile kredi kullanıldığı,

devlet desteği ve banka kredisi ile ticari faaliyetlerini devam ettirme ve yatırım yapma şansına sahip olan bir şirketin, alınan son bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere beklenenin üzerinde %2000 oranında sermaye artırımı yapması ve yine şirket tarafından mahkemeye sunulan finansal raporlar ile davacıya verilen finansal raporlar arasında çelişki bulunması sebepleri birlikte değerlendirildiğinde, şirketin dava konusu genel kurul kararını alırken dürüstlük kuralına uygun davranmadığı kanaati oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne,

davalı şirketin 06.12.2018 tarihli genel kurulunun sermaye artırımına ilişkin (7) numaralı maddesinin iptaline karar verilmiş, hüküm davalı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı şirketin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı .... şirketin, 06.12.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin (7) numaralı kararının iptali istemine ilişkin olup; uyuşmazlık bu kararın kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dava konusu 06.12.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin (7) numaralı karar uyarınca, şirket sermayesi 100.000,00 TL'den 2.000.000,00 TL'ye artırılmıştır. Uyuşmazlık, alınan bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesince, davalı şirketin kredi kullandığı, devlet desteği aldığı, buna rağmen beklenenin üzerinde sermaye artırımı yapıldığı, davacıya verilen ve toplantıda sunulan finansal raporların arasında çelişki bulunduğu, bu nedenlerle dava konusu genel kurul kararı alınırken dürüstlük kuralına uygun davranılmadığı gerekçesiyle sırasıyla davanın kabulüne ve davalı şirketin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesince dosyaya kazandırılan bilirkişi raporlarında tespit edildiği üzere, davalı şirketin mali gücünün tespit edilmesi bakımından cari oran, likidite oranı ve nakit oranın ölçülmesi gerektiği, şirketin 2017 ve 2018 yılı bilanço sonuçlarına göre davalı şirketin cari oran, likidite oranı ve nakit oranının istenen seviyelerin altında bulunduğu, bu rasyolara göre tespit edilen ödeme gücünün de beklenen seviyelerin altında olduğu, 2018 yılı finansal tablosu sonuçlarına göre toplam 5.456.658,46 TL kısa vadeli borcunun bulunduğu, çeltik kurutma tesisinin 2018 yılında tamamlandığı,

dolayısıyla şirketin ödemelerini ve faaliyetlerini sağlıklı olarak sürdürebilmesi bakımından işletme sermayesine ihtiyaç duyduğu, bunun da en geçerli koşulunun sermaye artışı olduğunun anlaşıldığı, sonuç olarak dava konusu genel kurul kararıyla sermayenin belirtilen miktar ve oranda artırılmasının dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, makul olduğu belirtilmiş olmakla, bu çerçevede davanın reddine karar verilmesi gerekirken, İlk Derece Mahkemesince yazılı şekilde davanın kabulüne ve Bölge Adliye Mahkemesince davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.