Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3489 K.2025/3089

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ve ailesinin davalı ... İlaç Premiks San. Tic. A.Ş.'nin (... A.Ş.) %100 hissedarı konumunda olduğunu, 2015 yılında müvekkili ve ailesinin anılan şirketteki hisselerinin satışı için diğer davalı ... Veteriner Ürünleri San. Tic.

A.Ş. ile hisse devir sözleşmesi imzaladıklarını, şirket değerinin %82 bedelinin peşin olarak ödendiğini, kalan tutar olan şirket değerinin %18'nin ödenmesinin ise ileri bir tarihe bırakıldığını, davalının bakiye %18'lik hisse bedelini ödemediğini, bu hissenin rehin edilerek bir yediemine bırakılmasının kararlaştırıldığını, daha sonra şirketin mevcut davalarından dolayı bu oranın %9 civarına indirildiğini, şirketin bedeli ödenmeyen %18'lik hisse kısmının %9 'unun alıcı şirkette, %9'unun da satıcılarda kalmasının kararlaştırıldığını, 92.100,00 TL nominal değere sahip hisselerin müvekkilde kaldığını,

davalıların 92.100,00 TL nominal değerli hisselerini satın almadıkları gibi müvekkilini şirket genel kurullarına da çağırmadıklarını, davalıların şirketin %9'una tekabül eden hisse bedelini işçilere ödeme yapıldığını iddia ederek ödemediklerini, ayrıca müvekkilde kalan 92.100,00 TL'lik nominal değerdeki hisseyi de satın almadıklarını, davalı ... A.Ş.'nin hisseleri hamiline yazılı olduğu halde nama çevirerek gerçeğe aykırı beyanda bulunduklarını ileri sürerek davalı ...

A.Ş.'de müvekkilinin 92.100,00 TL'lik nominal değerde hissedar olduğunun ve hisselerinin hamile yazılı olduğunun tespiti ile davalılarda kalan %9'luk hissenin rehin için ve işçi alacaklarını teminen verildiğinin, şirket pay senetlerinin hamiline olduğunun, nama yazılı olmadığının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının müvekkilinden talep edeceği bir alacak bulunmadığını, müvekkilinin alacaklı olduğunu, sözleşmede tahkim şartının yer aldığını, tahkim ilk itirazında bulunduklarını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında düzenlenen hisse alım sözleşmesinin 24.3. maddesinde; sözleşmeden kaynaklı her türlü uyuşmazlıkta tahkim yoluna başvurulacağı ve tahkim kararının taraflar yönünden bağlayıcı olacağının düzenlendiği, tahkim şartı içeren sözleşmenin taraflarca imzalandığı, ifa edildiği, sözleşmenin hükümlerinin taraflar için bağlayıcı olduğu, davalının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 116/1-b hükmü gereğince tahkim anlaşmasını ilk itiraz olarak ileri sürdüğü, yapılan incelemede tahkim şartının sözleşmede yer alması, tahkim ilk itirazının süresinde yapılmış olması,

taraflar arasındaki ihtilafın kamu düzenine ilişkin olmaması nedeniyle uyuşmazlığın tahkim yolu ile çözümlenmesi gerektiği kanaatine ulaşıldığı gerekçesi ile davanın HMK'nın 413/1 hükmü uyarınca usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davacının ... A.Ş.'de 92.100,00 TL'lik nominal değerde hissedar olduğunun, hisselerinin hamile yazılı olduğunun, ... A.Ş.'nin %9'luk hissenin işçi alacaklarını teminen rehin için verildiğinin, şirket pay senetlerinin hamiline olduğunun nama yazılı olmadığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.