Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3656 K.2025/1873

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin kuruluşundan beri ortağı olan müvekkiline kâr payı verilmediğini, kâr payı dağıtılmasına yönelik davalıya keşide edilen ihtarnamelerin sonuçsuz kaldığını, bu sebeple de müvekkilinin emsal kararlar doğrultusunda mahkemeden kâr payı talep hakkının doğduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla müvekkilinin 1976 yılından dava tarihine kadar birikmiş kâr payı alacağının şimdilik 10.000,00 TL'sinin faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı itirazlarının olduğunu, müvekkili şirkette davacıya ait her hangi bir hisse ve hisse senedinin bulunmadığını, anonim şirketlerde, bu tür bir alacak davası açılabilmesi için öncelikle kâr payı dağıtımı ile ilgili ana sözleşmede hüküm bulunması, kâr payı dağıtımı ile ilgili genel kurulda karar alınması, genel kurulda alınan kararda kâr payı dağıtımı yok ise öncelikle ilgili genel kurul kararının iptalinin talep edilmesi gerektiğini, müvekkili kâr payı dağıtacak kadar kâr etmediğinden ve genel kurulda kâr payı ile ilgili bir karar alınmadığından davacı iddiasının hukuki dayanağının olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ortaklar pay defterinde davacının hissedar gözüktüğü, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 147/4 hükmü uyarınca dava konusu alacakla ilgili beş yıllık zamanaşımı uygulanacağından, dava tarihinden geriye doğru beş yılı açan dönem yönünden kâr payı alacağı talebinin zaman aşımına uğradığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 408/2-(d) bendine göre kâr payı belirlenmesinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu,

davalı şirketin 1972-2003 arası döneme ilişkin genel kurul kararında kâr payı dağıtımına ilişkin karar alınmadığı 22.02.2007 tarihinde yapılan 2004-2005-2006 yılına ait olağan genel kurul toplantısı tutanağında kâr dağıtımı ile ilgili gündemin olmadığı, 15.03.2013 tarihinde yapılan 2007-2008-2009-2010-2011-2012 yılları olağan genel kurul toplantısında kâr dağıtımı ile ilgili bir karar bulunmadığı, 27.02.2018 tarihinde yapılan 2013-2014-2015-2016-2017 yılları olağan genel kurul toplantısında şirket kârının dağıtılmamasına ve geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesine karar verildiği,

2018-2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında şirket kârından kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına karar verildiği, buna göre genel kurul tarafından kâr payı dağıtımına ilişkin bir karar alınmadığı sürece kâr payının tahsili yönünde karar verilemeyeceği, davalı şirket genel kurullarında şirketin kuruluşundan dava tarihine kadarki genel kurul toplantılarında kâr payı dağıtımına ilişkin bir karar alınmadığı gibi aksi yöndeki kararlarının da iptalinin sağlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ortağı olduğu davalı şirket genel kurulu tarafından kâr dağıtımına ilişkin alınmış herhangi bir karar bulunmadığından davacının kâr payı talep edemeyeceği, kâr payı alacağı şirket genel kurulunun karar aldığı tarihte muaccel olacağından ve TBK'nın 149. maddesi gereğince zamanaşımı, alacağın muaccel olmasıyla işlemeye başlayacağından İlk Derece Mahkemesinin 2017 yılı öncesine ait kâr payı alacağının zamanaşımına uğradığı yönündeki gerekçesi isabetli değilse de bu hatalı tespitin sonuca etkili olmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, ortağı olunan anonim şirketten kâr payı alacağının olduğu iddiasına dayalı alacak talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.