Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3922 K.2025/2256

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket ile davalılar arasında 29.04.2015 yılında Kurumsal Bayilik Sözleşmesi akdedildiğini, davalı şirketler ile iş ilişkisinin 2011 yılına dayandığını, müvekkilinin davalılara yeni aboneler kazandırdığını, müvekkili şirketin bu çalışmalarına ve anılan sözleşmelerden ve mevzuattan doğan tüm yükümlülüklerini basiretli bir tacir olarak gereği gibi yerine getirmesine rağmen davalı şirketlerin 05.10.2017 tarihinde müvekkili şirketin sistemini kapatmak suretiyle tek taraflı ve tazminatsız olarak feshettiğini,

05.10.2017 tarihine kadar müvekkili şirkete herhangi sözlü ya da yazılı bir bildirim yapılmamasına rağmen uzun süreli ticari ilişkinin 1 günde sona erdirilmesinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, yapılan feshin geçersiz olduğunu, müvekkili şirkete tehdit ve baskı ile sonlandırma protokolü başlıklı metin imzalatıldığını, hiçbir borç olmadığı halde haksız olarak teminat mektuplarının iade edilmediğini, tehdit ve baskı ile bayilerden ibraname almaya çalıştığını, taraflar arasındaki sözleşmede her ne kadar sözleşme süresi 5 yıl olarak ifade edilmişse de yapılan işin büyüklüğü, müvekkili şirket tarafından yapılan yatırım harcamalarının tutarı,

kalan süre içerisinde bu masrafların amorti edilemeyeceği hususları nazara alındığında sözleşme süresinin 10 yıl olarak belirlenmesi gerektiğini ileri sürerek taraflar arasındaki 29.04.2015 tarihli Kurumsal Bayilik Sözleşmesi'nin davalılarca haksız olarak feshedildiğinin tespitine, 01.11.2017 tarihli Sonlandırma Protokolü'nün geçersiz olduğunun tespitine,

davalıların sözleşmeyi haksız fesihleri yüzünden "Kurumsal Bayilik sözleşmesinin haksız olarak feshedildiği 05.10.2017 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte toplam 10 yıllık süreci kapsar şekilde 1.000,00 TL maddi tazminatın davalılardan müşterek ve müteselsilen tahsiline, müvekkili şirkete kesilen ceza faturalarının haksız ve hukuka aykırı olduğunun tespiti ile ödenen ve hak edişlerden kesilen bedellerin müvekkili şirkete iadesine, ceza faturalarından dolayı davalı şirketlere herhangi bir borcunun olmadığının tespit edilmesine,

bu zarar kalemine ilişkin belirsiz alacak olarak 500,00 TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi kapsamında müvekkili şirketler tarafından davacı şirkete, elektronik haberleşme hizmeti kapsamında sunulan ürün ve hizmetlerin belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde ..., TT Mobil, markaları altında, abonelik işlemleri, satış, dağıtım ve pazarlamasının yapılması hakkı verildiğini, davacının müvekkili şirketler ile imzaladığı sözleşmeyi davacı ile karşılıklı mutabakat neticesinde, Sonlandırma Protokolü imzalanmak suretiyle 01.11.2017 tarihi itibariyle sona erdirdiğini, ardından 19.10.2018 tarihinde davacının müvekkili şirketleri ibra ettiğini,

bu kapsamda davacının müvekkili şirketleri gayrikabili rücu ve kesin ibra ettiğini, işbu davanın belirsiz alacak davası için gerekli şartlar oluşmadığından hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği, davacı şirketin sözleşmenin feshi nedeniyle tazminini talep ettiği uygulanan cezalara ve tazminat talebine ilişkin dava konusu miktarların belirsiz alacak davası olarak açılamayacağından bu yöndeki taleplerinin reddi gerektiğini,

davacı tarafından sözleşme ve eklerinin esaslı ihlali nedeniyle müvekkili şirketlerin haklı nedenle ve tazminatsız olarak fesih hakkı bulunmasına rağmen bayilik sözleşmesi davacı bayi lehine olacak şekilde karşılıklı mutabık kalınarak sonlandırma protokolü ile sona erdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmenin 28/07/2017 tarihinde davalılar tarafından çekilen ihtarname ile feshedildiği, davalılarca 05.10.2017 tarihinde davalının sistemlere erişiminin kapatılarak bayiliğinin fiilen sona erdirildiği, 01.11.2017 tarihinde ise taraflar arasında Sonlandırma Protokolü akdedildiği, düzenlenen protokolde sözleşmenin sona erdiği konusunda mutabık kaldıkları ve davacının herhangi bir tazminat talebinin bulunmadığı ve davalıları ibra ettiği görüldüğünden düzenlenen protokol ve ibra nedeniyle davacının davasının reddi gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında 27.04.2015 tarihinde Kurumsal Bayilik Sözleşmesi imzalandığı, 01.11.2017 tarihli sonlandırma protokolü ile bayilik ilişkisinin sona erdirildiği, davacı tarafça, teminat mektubunun nakde çevrileceği ve cari hesap borcunun ödenmeyeceği şeklindeki baskı ile sonlandırma protokolünün tehdit, aldatma, gabin unsuru altında alındığını ve geçersiz olduğu iddiasıyla sözleşmenin haksız feshi nedeniyle yoksun kalınan kar tazminatına ve yersiz ceza faturaları ile yapılan kesintilerin ödenmesine karar verilmesini istediği,

Bayilik sözleşmesinin 22.1.1 maddesinde, sözleşme konusu tüm edim, borç ve yükümlülüklerin yerine getirilmesinin teminatı olarak banka teminat mektubu alınacağı, 22.2 maddesinde ise sözleşmenin sona ermesi halinde bayi tarafından verilen teminat mektuplarının, tarafların karşılıklı hesap mutabakatına vardıkları veya şirketlerin bayiden bir alacağının kalmadığının ve şirketlere herhangi bir zarar vermediğinin tespit edildiği tarihten itibaren 6(altı) ay içinde mektubu veren bankaya iletilmek üzere bayiye iade edileceğinin düzenlendiği,

davalı tarafça sunulan 19.10.2018 tarihli ibraname ile davacının davalıları ibra ettiği, yine davalı tarafça sunulan tutanaktır başlıklı 19.10.2018 tarihli belge ile davacının, 100.000,00 TL'lik teminat mektubunu elden teslim aldığını beyan ettiği, teminat mektubunun bedeli 100.000,00 TL olup, cari hesap alacağının saklı tutulduğu da nazara alındığında sonlandırma protokolü ve ibraname ile davalı tarafın aşırı bir menfaat sağlamış olduğundan bahsedilmeyeceği, bu kapsamda, davacı iddiaları soyut nitelikte olup iddia olunan irade fesadı hali ispatlanamadığı,

sonlandırma protokolü ve ibraname geçerli olduğundan, sonlandırma protokolü ve ibraname kapsamında kalan dava konusu alacağın davalı taraftan talep edilmesine olanak bulunmadığı, bu nedenle İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizliğin bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, bayilik sözleşmesi sonlandırma protokolünün geçersiz olduğunun tespiti, sözleşmenin haksız feshi nedeniyle kâr kaybı tazminatı ve ceza faturaları nedeniyle yapılan kesintilerin ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.