Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4040 K.2025/2386

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinden ...'ın davalı şirketin ... hisse senedi sahibi ortaklarından olup müvekkillerinin aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduklarını, davalı şirketin 03.08.2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 25.08.2022 tarihinde yapılması kararlaştırılarak belirlenen gündem ve toplantı çağırısının ortaklara tebliğ edildiğini, belirlenen tarihte 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılarak kâr payı dağıtımı konusunda da karar alındığını,

genel kurul toplantısının 7. maddesi ile kabul edildiği gibi kâr payı dağıtıldığında toplamda 6 gerçek kişi ortağı olan davalı şirketin gerçek kişi ortaklarına düşen geçmiş yıl ve 2021 yılı kar payları toplamının kat be kat fazlası huzur hakkı adı altında yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline dağıtılmış olacağını, bu durumda yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline huzur hakkı ödemesinin, örtülü kâr payı dağıtımı niteliğinde olduğunu,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 507.maddesi başta olmak üzere TTK'nın emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde diğer ortakların kar payı hakkını ihlal eden bu kararın iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 7., 9. ve 11. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkil şirketin, 2021 faaliyet dönemine ilişkin olarak 2022 yılında yapılan genel kurulda geçmiş yıllara ilişkin yedek akçelerden %10, 2021 yılı kârından da %5 oranında kar dağıtma kararı aldığını, kâr dağıtımı konusunda karar alırken bir taraftan kârın ortakların doğal bir hakkı olduğuna, diğer taraftan şirketin mali açıdan zaafa uğramamasına ve kâr dağıtımının sürdürülebilir olmasına dikkat ettiğini, yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline ödenen ücretin şirketin büyüklüğü, iş hacmi, harcanan emek ve mesai dikkate alındığında dürüstlük kuralına aykırı olmadığını,

örtülü bir kar dağıtılmasının da söz konusu olmadığını, bağımsız denetçinin tabi olduğu kurallar TTK ve ilgili mevzuatlarda belirtildiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosya kapsamında aldırılan bilirkişi raporunda görüldüğü üzere şirketin 2021 yılı cirosu, kârı, ödenecek ücretlerin toplamanın kara oranı, şirketin cirosuna göre harcanacak emek ve mesainin niteliği, benzer nitelikteki ve büyüklükteki işletmelerdeki cirolar ülkemizde son zamanlarda yaşanan enflasyonist ortamın etkisiyle oluşan paranın alım gücünün düşmesi ve dosyaya yansıyan tüm bilgi ve belgeler birlikte değerlendirildiğinde tespit edilen ücretin örtülü kar payı dağıtımı niteliğinde olmadığı, şirketin diğer ortaklarının haklarını ihlal edici mahiyette görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava konusu olağan genel kurul toplantısında alınan kar payı dağıtımına ilişkin kararların, diğer ortakların kar payı haklarını ihlal edecek nitelikte olduğu iddiasına dayanan genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.