Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4155 K.2025/2612

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, mahkeme kararı ile ...

Tarım Madencilik İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortaklığından ortaklık payı almadan çıkmasına karar verildiğini, bu karar doğrultusunda müvekkili tarafından davalıya başvurularak mahkeme kararı doğrultusunda sahip olduğu tüm hisselerin ve tüm payların anılan şirkete bedelsiz olarak devredilmesini ve şirketteki müdürlük görevinin de sona erdirilmesini talep ettiğini, davalı tarafından ortaklıktan çıkış sonrası hisselerin durumunun ne olacağı ve imza yetkisinin iptali konusunda karar verilmediği için talebin reddine karar verildiğini, davalının hukuka aykırı olarak mahkeme kararlarını tanımadığını ve gereğini yerine getirmediğini,

müvekkili tarafından CİMER üzerinden de müdürlük görevinin sona erdirilmesi ile sahip olduğu hisse ve paylarının ilgili şirkete bedelsiz olarak devredilmesini karar verilmesini talep ettiğini, Gelir İdaresi Başkanlığı Aydın Vergi Dairesi Başkanlığı'nın cevabi yazısıyla kesinleşen mahkeme kararı gereğince sicil kayıtlarında gerekli işlemlerin yapıldığını ve şirket ortaklığının sonlandırıldığını belirttiğini ileri sürerek davalı tarafından verilen red kararının iptali ile müvekkilinin ...

Tarım Madencilik İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi bünyesinde sahip olduğu tüm ortaklık hisse ve paylarının devredilmesinin ve müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdirilmesinin tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının mahkeme kararıyla şirket ortaklığından çıkmasına izin verildiği için şirketteki müdürlük görevinin de sona erdiğini belirterek bu hususun da tescil edilmesini talep ettiği, ancak mahkeme kararında davacının şirketteki müdürlük görevinin sonlandırılmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, buna ilişkin bir istifanın veya şirket genel kurul kararının da bulunmadığı, davacı talebinde haksız olduğu gibi müdürlük görevinin sonlandırılmasının ticaret siciline tescilini ve ilanını isteyebilecek ilgililerden de olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, kesinleşen mahkeme ilamı ile limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilen davacının, paylarının devrinin ve müdürlük görevinin sona erdiğinin tescili isteminin reddine dair davalı işleminin iptali ile tescil istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.