Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4491 K.2025/2988

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı/karşı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. ASIL DAVA VE KARŞI DAVAYA CEVAP

Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalının taraflar arasında imzalanan 05.10.2015 tarihli sözleşmedeki edimlerini yerine getirmediğini, bu kapsamda sözleşmenin 3. maddesi gereği davacının tek hissedarı olduğu ...Ltd. Şti. hesabına 200.000,00 TL ödeme yapmadığını, yine sözleşmenin 4. maddesi gereği davalının davacıya ödemesi gereken 530.000,00 TL bakımından davacıya verilen çeklerden ilkinin ödendiğini kalan çeklerin ödenmediğini,

davacı tarafından ...’a muhtelif tarihli ve bedelli olmak üzere toplam 45.000,00 TL tutarında çekler verildiğini sözleşmeye göre adı geçene ödenen bu bedelden davalının sorumlu olduğunu ancak davalının bu parayı da müvekkiline ödemediğini ileri sürerek 05.10.2015 tarihli sözleşme hükümlerinden dolayı şimdilik 10.000,00 TL sözleşmeden doğan alacak ile 250.000,00 TL ifaya eklenen cezai şart olmak üzere toplam 260.000,00 TL'nin yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiş, karşı davaya cevabında; karşı davanın reddini istemiştir.

II. CEVAP VE KARŞI DAVA

Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde; tarafların şirket ortaklıklarını karşılıklı olarak imzaladıkları hisse devir sözleşmesi ile tasfiye ettiklerini, bu sözleşmeye bağlı olarak noterde düzenlenen 06.11.2015 tarihli sözleşme ile ... Ltd.

Şti. nezdindeki hisselerini davacı/karşı davalıya devrettiğini, ancak taraflar arasında imzalanan sözleşmede taraflara çeşitli yükümlülükler yüklendiğini, sözleşme gereği yükümlülüklerinin yerine getirildiğini, fakat davacı/karşı davalının sözleşmede öngörülen edimlerinden davalıya ait taşınmaz üzerinde şirket için konulan ipoteğin fek edilmesi işlemini yerine getirmediğini, davacı/karşı davalının kötü niyetli tutumu nedeniyle müvekkilinin de sözleşme gereği yatırması gereken tutarı şirketin hesabına yatırmayıp, kendisine ait hesaba blokeli olarak yatırdığını,

davacı/karşı davalının ...’a davayı geri çekmesi için çeklerle yaptığı ödemeyle kötü niyetli olarak sözleşmedeki cezai şarttan kendi lehine yararlanmak olduğunu, kaldı ki sözleşme gereği ...’ın şirket aleyhine açmış olduğu davada yargılama sonunda bir ödeme söz konusu olursa bu miktarın ödenmesi hususunda müvekkilinin sorumluluğu olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiş, karşı dava dilekçesinde;

taraflar arasındaki sözleşmede öngörülen edimler gereğince, davalının davacıya ait taşınmaz üzerinde şirket için konulan ipoteği kaldırması gerektiği halde bu edimini yerine getirmediğini ileri sürerek sözleşmede belirlenen 250.000,00 TL cezai şart alacağının tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında 05.10.2015 tarihli hisse devri başlıklı sözleşme bulunduğu, sözleşme içeriğinin ve sözleşme altındaki imzaların her iki tarafın da kabulünde olduğu, ancak tarafların dava ve karşı davada diğer tarafın sözleşme yükümlülüklerini ihlal ederek temerrüde düştüğünden bahisle alacak ve cezai şart talebinde bulunduğu, taraflar arasındaki sözleşmenin 3. maddesiyle davalı ...'ın şirket hesabına 200.000,00 TL'yi yatıracağı ve bunun üzerine davalının gayrimenkulü üzerinde bulunan ipoteğin davacı tarafından kaldırılacağının kararlaştırıldığı,

banka yazı cevabında ve davalının cevap dilekçesinin 5. paragrafında da örtülü olarak ikrar edildiği üzere sözleşmede belirlenen bedelin şirket hesabına yatırılmadığı, davalının kendi şahsi hesabına yatırıldığı ve buna dayalı olarak ipoteğin fekki hususunda davacıya ihtarname gönderildiği,

davalının sözleşmedeki 3. maddenin gereğini ifa etmediği ve sözleşmeye aykırı davranarak temerrüde düştüğü, davacının menfi zarar ve cezai şart talebinin kabul edilebilir olduğu gerekçesiyle asıl davanın kabulüne, fazlaya ilişkin hakları saklı tutularak 260.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine; davalının edimlerini yerine getirmediği bu sebeple temerrüde düşenin davalı olduğu gerekçesiyle karşı davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davalı/karşı davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafları ... ve ... olan 05.10.2015 tarihli “Hisse Devir Sözleşmesi” başlıklı adi yazılı sözleşmenin konusunun, ...’ın ... Madencilik Ltd.

Şti. ve bünyesinde bulunan diğer grup şirketlerindeki hisselerini ...’e 27.10.2015 tarihi itibariyle devretmesine ilişkin olduğu, sözleşmede hisse devrinin şartlarının gösterildiği, bu sözleşmeden sonraki tarihte hisse devrinin resmi şekilde gerçekleştirildiği, hisseyi devralan davacı ortak ..., hissesini devreden davalı ortak ...’ın anılan sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmediğini ileri sürmüşse de, davalının yükümlüklerinin muhatabının ... Madencilik Ltd.

Şti. olduğu, hissesini devrettiği, şirket ortağı davacı ... olmadığı gibi söz konusu sözleşmeye ... Madencilik Ltd. Şti.'nin de taraf olmadığı, nitekim aynı şekilde davalının karşı davasında ileri sürdüğü iddianın muhatabının da hisseyi devralan davacı ortak değil, ... Madencilik Ltd.

Şti. olduğu, başka bir ifadeyle söz konusu sözleşmede, şirket ile şirketteki hissesini devreden ortak arasında bir kısım karşılıklı yükümlülükler belirlendiğinden ortaklar arasında şirketler hukukuna özgü bir biçimde, bir tür tasfiyeyi içeren protokol hükümlerinden söz edilemeyeceği gerekçesiyle davalı/karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunun asıl dava yönünden kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, asıl ve karşı davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı/ karşı davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl ve karşı dava, taraflar arasında akdedilen limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.