Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4525 K.2025/3110

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin şirket kurmaya yönlendirildiğini, neticede tek ortaklı bir şirket kurulduğunu, şirketin kurulmasının akabinde şirket bünyesinde herhangi bir faaliyet gösterilmediğini, şirketin resmiyette var olmasına rağmen fiili olarak bu minvalde hiçbir eylem ve işlem yapılmadığını, davacının 23.02.2003 doğumlu olup, lise mezunu olduğunu, basiretli tacirin sahip olması gereken nitelikleri haiz olmasının beklenemeyeceğini, şirketin herhangi bir faaliyetinin olmaması ve hiçbir şeyin konuşulan ve davacıya vaat edilen şekilde olmamasından dolayı rahatsızlık duyduğunu,vergi kaydının resen terkin edildiğini,

davacı hesabına gönderilen tutarın nereden geldiğinin belli olmadığını, şirketin hala aktif gözükmesi nedeniyle huzurdaki davanın açıldığını ileri sürerek davacı adına kurulan ... Tekstil İnşaat Malzemeleri Ticaret Ltd. Şti. isimli şirketin tasfiyesiz olarak haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin sicil kayıtlarına göre tek ortaklı olduğu, 24.01.2023 tarihinde kuruluşunun tescil edildiği ve sonrasında hiç bir işlem görmediği, sicilde tescil edilen bir durum veya kararın olmadığı, davacının davalı şirketin tek ortağı ve tek müdürü olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/h maddesi uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmasının dava şartı olduğu,

anılan Kanun'un 115/1 maddesi gereğince de mahkemenin dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştıracağı, somut olaya gelince, tek ortaklı şirketin genel kurul kararı alarak tasfiyeye karar vermesi ve sonrasında bunu tescil ettirmesi mümkün olup, aynı neticeyi doğuracak mahiyette dava açmasında davacının hukuki yararı olmadığı, davacının, dava dışı kişiler hakkında ileri sürdüğü iddiaların bu davada dinlenebilir, araştırılabilir bir yönü ve esasa etkisi de olmadığı gerekçesi ile davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirketin haklı sebeple tasfiyesiz olarak feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.