Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/453 K.2025/1219

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 25.02.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin 1485 payına sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 2008 yılından itibaren çoğunluk pay sahibi ... tarafından yönetildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerinin ...’nun eşi ... ile eşinin babası ... olduğunu, davalı şirketin 2009 yılından itibaren olağan genel kurul toplantılarının yapılmayarak müvekkilinin pay sahipliği haklarının kullanılmasının engellendiğini, şirketin 2009-2010- 2011-2012 ve 2013 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 02.12.2016 tarihinde yapıldığını,

toplantının 3. gündem maddesinde bilanço ve kâr/zarar hesaplarının tasdikine ilişkin alınan kararın yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu, şirketi yöneten çoğunluğun, bilanço ve kar/zarar hesaplarını şeffaf bir şekilde görüşülmeden kendi oylarıyla tasdik ettiklerini, her bir dönem için müvekkili tarafından sorulan soruların cevapsız bırakıldığını, ibraya ilişkin kararın yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ibranın yönetim kurulu üyelerinden çoğunluk pay sahibi ...'nun oyları ile alındığını, oysa şirket yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacaklarını,

kâr dağıtım kararlarının da yasaya ve dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığını, kârın büyük çoğunluğunun dağıtılmamasının makul bir gerekçesinin bulunmadığını ileri sürerek davalı şirketin 02.12.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 3 numaralı gündem maddesinde alınan kararların açıkça yasa ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın kötüniyetli açıldığını, bilançonun tasdikine dair genel kurul kararının aynı zamanda ibra yerine geçmesi nedeniyle gündemde ibraya yer verilmemesinin eksiklik olmadığını, gündemde kâr ve zarar hesapları hakkında karar alınacağından bahsedilmesi nedeniyle kâr dağıtımı ile ilgili gündeme aykırılık iddiasının gerçeği yansıtmadığını, genel kurul toplantılarının ertelenmesinin müvekkillerinden kaynaklanmadığını, davacının genel kurul toplantısında cevaplanmasını istediği soruların çoğunun cevabının ticari sır niteliğinde olduğunu, şirketin finansal tablolarının Kamu Gözetimi,

Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun istediği standartları taşıdığını, ... ve ...'ın ibralarında ...'un oy kullanmasının kanuna aykırı olmadığını, müvekkili şirketin yatırımlarını yapmaya devam ettiğini, bu süreçte şirketten kâr dağıtımı beklenemeyeceğini, buna karşılık makul sayılabilecek kâr dağıtımına karar verildiğini savunarak davanın davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının davalı şirketin 02.12.2016 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının, davalı şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak şekilde düzenlendiği, davalı şirketin 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yılı bilançoları ve kâr/zarar hesaplarının içeriklerinin de gerçeği yansıtmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 02.12.2016 tarihli 2009-2010-2011-2012 ve 2013 yıllarına ait genel kurulunda alınan 3 numaralı kararının iptaline karar verilmiş, hüküm davalı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının, davalı şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak şekilde düzenlendiği, içeriklerinin de gerçeği yansıtmadığı, bu durumda bilançoların gerçeği yansıtmadığının tespit edilmesi karşısında bu bilançoların onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının ve bu bilançolara dayanan kâr payı dağıtımına ilişkin iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerinin, kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz olmadığı,

davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri, kendi ibralarında oy kullanmamış iseler de bir diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasında oy kullandığının anlaşıldığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin söz konusu kararın da bu yönüyle geçersiz olduğu, mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.