Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4601 K.2025/4721

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirkette 1973-1998 yılları arasında çalıştığını ve 1982-1998 yılları arasında şirket ortağı olarak yer aldığını, bu süreçte 196 hisse senedi numarası ile bastırdığı hamiline yazılı hisse senetlerinden 50.000,00 TL ve 247 hisse senedi numarası ile bastırdığı hisse senetlerinden 1.000,00 TL tutarında aldığını, kâr payının dağıtılması öngörülen tarihten itibaren zamanaşımının başladığını ancak çalıştığı süre boyunca kâr payı ödemesinin yapılmadığını, hisse senedinin paraya çevrilmesi talebinin kabul görmediğini, bu nedenle hisse senetlerini sakladığını ve sakladığı yeri unuttuğunu,

hisse senetlerini bir temizlik sırasında bulduğunda yeniden davalı şirket yetkilisine başvurduğunu, talebinin yine reddedildiğini, hissedarlığın şirket sona ermesine kadar devam ettiğini, zamanaşımıyla sona ermediğini, hisse senetlerinin değerinin tespit edilmesi gerektiğini, ileri sürerek dava konusu hisse senetlerinin değerlerinin tespitini ve alacağını talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 329. maddesi uyarınca kendi paylarını ivaz karşılığı iktisap etmesi yönünde bir karar almadığı, davalının davacının elinde bulundurduğu hamiline yazılı hisse senetlerini almak gibi bir yükümlüğü veya zorunluluğunun bulunmadığı, dolayısıyla hisse senetlerinin değerininin tespiti ve tahsilinin istenemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun reddine, karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, hamiline yazılı hisse senetlerinin bedelinin tespit edilerek tahsili ile ödenmeyen kâr paylarının tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görelmemiştir.

2.Somut olayda uyuşmazlık, davacının davalı şirkette pay sahibi olup olmadığı buradan varılacak sonuca göre davacının pay bedellerinin tahsilini talep edip edemeyeceği üzerinde toplanmaktadır.

HMK'nın 140 ve 320. maddeleri hükümlerine göre tarafların iddia ve savunmaları çerçevesinde, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususlar tek tek tespit edilecek, tarafların sulh olup olmadıkları, sulh olmadıkları takdirde anlaşamadıkları hususların nelerden ibaret olduğu tutanağa yazılacak, tutanağın altı hazır bulunan taraflarca imzalanıp tahkikat bu tutanak esas alınmak suretiyle yürütülecektir. Ön inceleme duruşma zaptı incelendiğinde; taraflar arasındaki uyuşmazlığın, 196 hisse senedinin 50.000 (eski) TL ve 247 hisse senedi nolu 1.000 (eski) TL hamiline yazılı hisse senetlerinin değerinin tespiti ve tahsili istemine ilişkin olduğu tespit edilmiştir. Taraf vekilleri de söz konusu uyuşmazlık tespitine itirazda bulunmamışlardır.

Bu durumda, uyuşmazlıkta dikkate alındığında davacı, davalı şirketin çıkarmış olduğu hamiline yazılı pay senetlerini elinde bulundurduğundan TTK'nın 426 ve devamı maddeleri uyarınca pay sahibi olduğunun kabulü gerekir. Hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulundurmasına rağmen davacının bu pay bedellerinin tahsilini istemesi şirket ortaklığından çıkma sonucunu doğurmaktadır. TTK sisteminde kural olarak anonim şirketlerde çıkma ve çıkarılma bulunmamaktadır. Bu nedenle davanın bu gerekçe ile reddi gerekirken yazılı gerekçe ile reddi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.

Ne var ki verilen karar sonucu itibariyle doğru olup bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/4 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının gerekçesinin düzeltilerek onanması gerekmiştir.