Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4663 K.2025/3051

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı şirket ortaklarından dava dışı ... Deri San. ve Tic. Ltd. Şti. (...) arasında 11.04.2003 tarihinde hisse devri sözleşmesi yapıldığını, işbu sözleşme ile ...'nın şirketinin davalı şirket nezdindeki tüm sermaye hak ve hisselerin tamamını müvekkiline devrettiğini ve müvekkilin davalı ortaklar pay defterine kaydına da muvafakat verdiğini, nama yazılı davalı hisse senetlerinin tümünün ... yetkilisi ...

İpek tarafından müvekkil şirket yetkilisi ...'ye fiziki olarak teslim edildiğini, ayrıca senetlerin halen müvekkil uhdesinde bulunduğunu, bahse konu hisse devrinin davalı şirket pay defterine işlenmesine ilişkin 11.04.2003 tarihinde ... tarafından bildirimde bulunulduğunu, fakat bildirim konusu işlemin şirket genel kurulunda değerlendirilmediğini, bu nedenle davalı şirkete ihtarname gönderildiğini ileri sürerek davanın kabulü ile dava dışı ... Deri San. Tic. Ltd.

Şti.'nden hem fiziki olarak hem sözleşme ile devredilen nama yazılı hisselerin sahibi olan müvekkilin davalı şirket nezdinde ortaklığın tespitine, müvekkil şirketin ortaklar pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı şirket tarafından müvekkil şirkete ihtarname çekildiğini, müvekkil şirket tarafından ihtarnameye cevap verildiğini, gerek kanundan gerekse şirket ana sözleşmesinden kaynaklı olarak söz konusu talebin yerine getirilmesinin mümkün olmadığını, akabinde davacı şirket tarafından aynı taleplerle bir kez daha ihtarname gönderildiğini, davacının ortaklığının tespitine ilişkin talebi açık olmakla birlikte bu tespitin hangi tarih itibariyle yapılacağına ilişkin bir açıklamanın mevcut olmadığını, davacı şirketin müvekkil şirketin ortağı sıfatını hiç kazanmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ana sözleşmesinin eski ve yeni metni 8. maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin devir ve temlikinin geçerli olabilmesi için yönetim kurulu tarafından onaylanması gerektiğinin belirtildiği, davacı tarafından 11.04.2003 tarihinde devir işleminin bildirildiği ve buna ilişkin belge aslı sunulmuşsa da bildirimin davalı şirkete ulaşıp ulaşmadığının belirsiz olduğu,

pay devri için ana sözleşmeye göre yönetim kurulunun onayının gerektiği, iddia edilen devir işlemi sonrasından yapılan genel kurul toplantılarına da devreden şirketin davet edildiği prosedürün usulüne uygun yerine getirilmediği, buna göre davacı şirkete devredilen pay devrinin geçerli kabul edilemeyeceği, davalı şirkete 11.04.2003 tarihinde bildirim yapıldığı kabul edilse bile hem yönetim kurulu onayının olmaması hem de söz konusu ihtarnamelerin on beş yıl sonra gönderilerek onay istenmesi karşısında genel kurul davetlerinin davacı şirkete yapılmadığı dikkate alınarak ortaklık sıfatını kazanamadığı,

davacı tarafın yemin deliline de dayanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, devredilen nama yazılı hisse senetleri nedeniyle ortaklığın tespiti ile davacının ortaklar pay defterine kaydedilmesi istemilerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.