Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4715 K.2025/3316

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkili davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını ve 25.08.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurulda yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, ... , ... ve ... 'ın da aynı genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, yönetim kurulunun 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihlerinde toplanarak şirketin yönetimine dair bir kısım kararlar aldıklarını, ancak genel kurul toplantı tutanağının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 30. maddesinde öngörülen 15 günlük süre geçmiş olmasına rağmen Ticaret Sicili'ne tescil ve Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini,

bu sebeple genel kurul kararlarının geçerli olmadığını ve geçersiz genel kurul kararı ile atanan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihli kararların butlanla malul olduğunu ileri sürerek mezkur kararların butlanla malul olduklarının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; kararların hükümsüz olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul tutanaklarının, ancak tutanakta tescil ve ilana tabi hususun var olması durumunda tescil ve ilan edilmek zorunda olduğu ve bu yöne ilişkin ilân için öngörülen bir süre bulunmadığından TTK'nın 30/1. maddesindeki 15 günlük sürenin düzenleyici olarak kabul edilmesi gerektiği, genel kurul tutanağının, TTK'nın 33. maddesi saklı kalmak kaydıyla her zaman ilân edilmesinin mümkün olduğu,

somut olayda, genel kurul tutanağı Ticaret Sicili Gazetesinde ilân edilmemiş ise de, genel kurul tarafından belirlenen yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin kimlikleri, 25.08.2022 tarihli genel kurul, 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının 21.09.20222 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, genel kurul toplantı tutanağının ve 2022/1, 3 ve 4 sayılı yönetim kurulu kararlarının ticaret siciline tescil edilmiş olduğunun da Vezirköprü Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen cevabi yazıdan anlaşıldığı, buna göre;

yönetim kurulu kararları ile genel kurul toplantı tutanağındaki tescil ve ilâna tabi hususların işbu davadan evvel tescil ve ilan edildiği, ayrıca; davacıların, 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına katılıp, davacı ...'ın temsil ve ilzam konusunda müşterek de olsa yetkilendirildiği görüşmelerde oy kullandığı,

bu karardan sonra 13.09.2022 tarih ve 2020/4 sayılı yönetim kurulu kararına kadar butlan yönünde herhangi bir itirazda bulunmadıkları, 13.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan davacı ...'ın temsil ve ilzam konusundaki yetkisinin kaldırılması kararından sonra ise kararların hükümsüz olduğu idddiasıyla bu davayı açtıkları, davacıların, 06.09.2022 tarih ve 2020/3 sayılı yönetim kurulu kararına sessiz kalıp, temsil ve ilzam konusundaki yetkinin kaldırılmasından sonra bu davayı açmalarının, kötüniyetli oldukları kanaatini oluşturduğu,

bu sebeplerle butlan sebepleri oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece verilen kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanla malul olduklarının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.