Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4973 K.2025/4507

İlk Derece Mahkemesi bozmaya uyularak verilen kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalılar vekili Avukat ... Bükülmüz dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının ... Kiremit San. ve Tic. A.Ş.’de ortak ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalının ortağı olduğu şirketteki 780 hissesini 29.03.2005 tarihinde noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 19.500,00 TL karşılığı kendisine devrettiğini ve bedelini nakden aldığını, ancak hisse devrinin pay defterine işlenmesi taleplerinin yerine getirilmediğini, hisselerin müvekkili adına pay defterine yazılmadığını ileri sürerek davalının şirketteki 780 payının pay defterine müvekkili adına yazılmasını, talebin mümkün olmaması halinde uğranılan zarar karşılığı olarak şimdilik 100.000,00 TL’nin ticari faiziyle tahsilini talep etmiş, ıslah dilekçesi ile talebini 431.668,50 TL’ye yükseltmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile Kanun'a uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini, bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak, nama yazılı payların devrinin ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket yönetim kurulu kararında hisse devir sözleşmesinin kabul edilmediği, devre muvafakat verilmediği, pay defterine işlenmemesine yönelik karar alındığı, şirket yönetim kurulunca devrin kabul edilmediği yönündeki karar tarihi göz önüne alınarak, hisse devir sözleşmesinin yapılmasından itibaren 5 sene kadar bir sürenin geçmiş olması nedeniyle gecikmede davacının kusurunun bulunduğu,

sözleşme tarihi itibariyle makul süre sonu olarak sözleşme tarihinden 1 sene sonrası olan 29.03.2006 tarihi itibariyle rayiç hisse bedelinin talep edilebileceği, bilirkişi raporu ile 780 payın 29.03.2006 tarihindeki rayiç bedelinin 21.091,46 TL olduğu, önceki kararı davacı vekili temyiz ettiğinden 30.168,45 TL yönünden usuli kazanılmış hak bulunduğu, önceki kararın davalı ... ... San. ve Tic.

A.Ş. yönünden kesinleştiği gerekçesiyle davacının devralınan anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmesi talebinin tümden reddine, tazminat davası yönünden davalı ... ... San. ve Tic.

A.Ş. yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davalı ... yönünden davanın kısmen kabul kısmen reddi ile 30.168,45 TL'nin 29.03.2006 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalı ...'tan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, hisse devrinin tescili, bunun mümkün olmaması halinde uğranılan zararın tazmini talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.