Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5146 K.2025/3334

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili, asıl dava dilekçesinde; davalı şirket tarafından müvekkiline toplam 222.500,00 TL bedelli hamiline yazılı hisse senetleri verildiğini, ancak bu miktarın müvekkilinin alması gereken gerçek miktarı yansıtmadığını, dolayısıyla davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarında yasal olmayan değişiklikler yaptığının ortaya çıktığını, halka açık bir şirket olan davalı şirketin küçük hissedarlarını zarara uğratmak amacı ile ticari defter,

ticari işlemler ve bilançolarda gerçek olmayan gider ve gelir kalemleri düzenlenmiş olmaları nedeni ile müvekkiline gerçek hisse senedi alacağının çok altında hisse senedi verilmiş olması ile davalı şirketin kötüniyetli hareket ederek müvekkiline zarar verdiğinin sabit olduğunu ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisse miktarının tespitine karar verilmesini talep etmiş;

verdiği ıslah dilekçesiyle davayı tamamen ıslah ettiğini belirterek davalı Şirket tarafından 2014, 2015 ve 2016 yılları bilançolarının, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun düzenlenip düzenlenmediğin, bilançodaki kayıtların gerçeğe uygun olup olmadığın, ticari belgelerin ticari defterlere kaydedilip edilmediğinin ve müvekkilin zarara uğradığı hususlarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; davalı tarafından müvekkiline toplam 67.500,00 TL bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin verildiğini, ancak bu miktarın müvekkilinin alması gereken gerçek hisse senedi miktarını yansıtmadığını, davalı şirketçe yapılan sermaye artışlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine uygun bir şekilde yapılmadığını, davalı şirketin 10 yıldan bu yana ticari faaliyette bulunmamasına rağmen bilançolarında sipariş avanslarının gözüktüğünü, faaliyette bulunmayan şirketin sipariş avansı vermesinin ticari teamüllere aykırı olduğunu,

davalı tarafın muhasebe kayıtlarında yapmış olduğu yasal olmayan değişiklikler sonucu müvekkilinin zarara uğradığının bilirkişi incelemesi ile ortaya çıkacağını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisse miktarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili asıl ve birleşen davalara verdiği cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, dosya içerisine alınan 3 farklı bilirkişi raporunda da, davalı şirketin ticari defter ve belgelerinin usulüne uygun tutulduğu, yapılan genel kurul ve hisse işlemlerinin ilgili mevzuata uygun olduğu, davacıların iddialarını tevsik eder nitelikte herhangi bir iş ya da işleme rastlanmadığı yönünde görüş bildirildiği, davacıların iddialarını ispatlar herhangi bir delil sunamadığı, davalı şirketin ise bunun aksini yani ilgili mevzuata aykırı ve davacılar zararına herhangi bir ticari iş ya da işlem yapılmadığını kayıt ve belgeleriyle ispatladığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davalarda davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, tespit davası ile istenen hukuki koruma, ... davası ile tamamen elde edilebilecekse, o zaman, davacının ayrı bir tespit davası açmakta hukuki yararının olmadığı, hukuki yararın bulunmasının dava şartı olduğu, dava şartının yargılamanın her aşamasında taraflarca ileri sürülebileceği gibi, hakim tarafından da re'sen gözetilebileceği, somut olayda davacıların eksik hisse senedi verildiği iddiasına dayalı olarak davalı şirket nezdindeki hisse miktarlarının tespitine dayalı talebinde hukuki yararı bulunmadığından,

asıl ve birleşen davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken mahkemece davanın esastan reddine karar verilmesinin yerinde görülmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davada davacıların istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, dava şartı yokluğundan asıl ve birleşen davaların usulden reddine karar verilmiş, karar, asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl ve birleşen dava, davacıların davalı şirkette bulunan hisse miktarının tespiti istemine ilişkin olup; uyuşmazlık tespit davası açmakta hukuki yararın mevcut olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.