Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5616 K.2025/4518

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava konusu meblağ 567.540,00 TL'nin altında bulunduğundan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin ...

Mahallesi Atatürk Bulvarında bulunan petrol istasyonunu 17.000.000,00 TL bedel ile www.sahibinden.com adresine satışa koyduğunu, müvekkili şirketin söz konusu petrol istasyonunu satın almayı planladığını, davalı şirket yetkilileri ile temasa geçen müvekkili şirket yetkilisinin petrol istasyonunun 16.500.000,00 TL bedel ile satışı konusunda anlaşmaya vardıklarını, 05.03.2021 tarihinde davalı şirket hissedarlarından yönetim kurulu başkanı ...'nın hesabına müvekkili firma yetkilisi ... tarafından "...

1 Petrol Akaryakıt Ürünleri Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin hisse devri için kapora bedeli adı altında 500.000,00 TL" gönderildiğini, söz konusu şirketin devri konusunda anlaşma sağlandığı için müvekkili şirket yetkililerinin harekete geçtiğini, satın alınan petrolün bedelinin bir kısmının teminini sağlamak amacıyla .... Grup. A.Ş.'nin kredi kullandığını, .. .. Şubesi'nden 18.03.2021 tarihinde 10.000.000,00 TL kredi kullanan müvekkili şirketin kalan tutar için ..

Döviz ve Altın A.Ş.'de ... tarafından 400.000,00 USD, .. .. tarafından 400.000,00 USD bozdurularak tamamladığını, ayrıca söz konusu petrol istasyonunun içinde inşai değişiklik yapma fikrinde olan müvekkili şirket yetkililerinin mimarlık ofisiyle proje çizmesi konusunda anlaştıklarını ve 10.000,00 TL ödeme yaptığını, sebepsiz bir şekilde davalı şirket yetkilisi ...'nın almış olduğu kapora bedelini iade ettiğini, sonrasında bir açıklama bile yapmadığını, davacı müvekkili şirket yetkililerinin telefonlarına çıkmadığını,

hiçbir haklı sebep bulunmaksızın devir aşamasından hemen önce yükümlülüklerini ifa etmeyen davalı şirket yetkililerinin müvekkili şirketin uğramış olduğu tüm zararları tazmin etmesinin gerektiğini, bu doğrultuda 800.000,00 USD'yi 16.03.2021 tarihinde 7,5041 TL kur ile bozduran müvekkili şirket yetkililerinin güncel kurdan dolayı yaklaşık 680.000,00 TL zararda olduğunu, müvekkili şirketin 10.000.000,00 TL kredi kullandığını, söz konusu kredi için 2 farklı bankaya başvuruda bulunduğunu, 2 farklı bankanın ekspertiz raporu masrafından dolayı müvekkili şirketin yine 17.000,00 TL zarara uğradığını,

onaylanan kredi kapsamında bankaya 22.000,00 TL temlik veren davacı şirketin buradan da zarar ettiğini, 18.03.2021 tarihinde kullanılan 10.000.000,00 TL kredinin 08.04.2021 tarihinde erken kapama tutarının 10.611.649,92 TL olup, müvekkili şirketin çekilen kredi nezdinde 611.649,92 TL zararının mevcut olduğunu, bunların yanında 05.03.2021 tarihinde kapora bedeli olarak davalı şirket yetkilisine gönderilen bedelden 30 günden fazla mahrum kalan şirketin buradan da 10.000,00 TL zarara uğradığını,

ayrıca şirket devir sözleşmesi ve diğer evraklar için de davacı müvekkili şirket yetkililerinin 5.000,00 TL harcamada bulunduğunu ileri sürerek davanın kabulü ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla davalılardan 100.000,00 TL menfi zararların doğduğu tarihlerden itibaren işleyecek olan ticari faizle birlikte tazminine, faiz ve fazlaya ilişkin haklarının saklı tutulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; dava miktarının kesin veya belirlenebilir olduğu durumlarda davanın belirsiz alacak davası olarak ikame edilemeyeceğini, harcın yatırılmasının dava şartı olduğunu, müvekkilinin .. .. Petrol Akaryakıt Ürünleri Nakliyat San ve Tic. A.Ş.'nin davacı taraf ile herhangi bir hisse devri konusunda görüşmesi veya uzlaşması bulunmadığını, müvekkili ...

Petrol'ün altı hissedarı bulunduğunu, bu hissedarlardan diğer davalı müvekkili ...'nın kendi nam ve hesabına hareketle şirketteki hissesinin devri konusunda ... ile görüştüğünü, davacının 05.03.2021 tarihinde ...'ya ait banka hesabına ".. ..

Petrol Hisse Devir Kapora Bedeli" adı altında para gönderdiğini, taraflar arasında görüşmelerin olumlu sonuçlanmaması üzerine müvekkili ...'nın bahse konu kapora bedelini 01.04.2021 tarihinde ...'a ait banka hesabına aynen iade ettiğini, taraflar arasında iddia edildiği gibi bir anlaşma veya sözleşmenin mevcut olmadığını, görüşmelerin sadece davacı ... ile müvekkili ... arasında yapılmış olduğunu, bu görüşmenin tarafı olmayan diğer davacıların zarara uğradığını iddia etmesinin asılsız olduğunu, davacının tek taraflı oluşturduğu mesaj ve mailler ile kendine bir dayanak ve sözleşme oluşturma çabası içerisinde olduğunu,

delil adı altında sunduğu evrakların hiç bir hukuki delil vasfının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; taraflar arasında birbirine uygun irade beyanı dahilinde esaslı unsurları belirlenmiş bir sözleşmenin varlığından söz edilemeyeceği, hisse devri veya ticari işletme devri hususlarında taraflarca sözleşme ön görüşmelerinin yapıldığı dolayısıyla da iki kez gönderilip iade edilen paranın 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 177. maddesi kapsamında değerlendirilemeyeceği, kaldı ki şekil şartlarına uygun bir sözleşme yapıldığından da söz edilemeyeceği, bu durumda verilenlerin sebepsiz zenginleşme hükümleri kapsamında geri istenebileceği,

somut olayda davacı tarafından bağlanma parası adı altında verilen paranın verene iadesinin gerçekleştiği, yukarıda yer alan tüm açıklamalar dahilinde yok hükmündeki sözleşme kapsamında davacıların menfi zarar talep edemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, sözleşmeye dayalı menfi zarar tazmini talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.