Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6506 K.2025/6072

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 07.10.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 05.03.2013 tarihli sözleşmeyle ... bayii olan dava dışı ....A.Ş.'nin işyerini devraldığını, davalı ile 25.03.2013 tarihinde "Yetkili Satıcılık Sözleşmesi", 12.03.2013 tarihinde "Yetkili Yedek Parça Satıcılık" ve "Yetkili Servis Sözleşmesi"nin imzalandığını, Altunizade bölgesinde satış ve servis hizmeti bayii olarak hizmet vermeye başladığını, sözleşmelerin müvekkiline imzadan sonra verilmeyip davalı tarafından fesihten hemen önce 31.03.2014 tarihinde iletildiğini,

müvekkilinin bulundurması gereken eleman sayısı ile "Doğrudan Borçlanma Sistemi (DBS)" tutarının hesap usulünü de içeren “Seçim Kriterleri" adlı ek belgenin ilk günden itibaren ısrarla talep edilmesine rağmen müvekkiline teslim edilmediğini, bu durumun müvekkilince davalıya gönderilen 31.03.2014 tarihli e-postada sabit olduğunu, müvekkilinin faaliyete geçmesini takiben ... üst geçiş çalışması, .... kavşağı, ...

Projesi ve ...Kuyusu yol boyunca devam eden İSKİ çalışması sebebiyle işyeri çevresinin kapandığını, ....

Caddesi ve ... bağlantısından ulaşımın kısıtlandığını, fesih tarihine kadar devam eden durumun satışa sunulan araçların teşhirini, reklam yapılmasını, müşterilerin bayiiye ulaşmasını güçleştirdiğinden satışların olumsuz etkilendiğini, müvekkilinin olumsuz durumları davalıya çok kereler sözlü ve yazılı bildirildiğini, davalının, müvekkilini iyiniyet ve sadakat kuralları çerçevesinde desteklemesi gerekirken müvekkilinin mağduriyetini görmezden geldiğini, İstanbul 38. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/162 E., 2012/150 K. sayılı emsal kararında davalının, metro çalışması sebebiyle zor durumda kalan dava dışı bayii ...

Otomotiv'e destek olduğunu, zor durumdaki bayiilerine yardım ettiğini ikrar ettiğini, anılan şirkete çeşitli tarihlerde 2.279.403,07 TL kaynak sağladığını, davalının eşit olmayan ve rekabet hukukuna aykırı davranışının kabul edilemeyeceğine hükmedildiğini, 30.01.2014 tarihli e-postadan görüleceği üzere geçici inşaat sürecinde destek sağlamadığını, tüm bayiilerine tedarik ettiği teşhir amaçlı 7 adet konsinye aracı sebep göstermeden teslim etmediğini, yeterli satış yapılmasının önüne geçtiğini, davalı tarafından gönderilen 16.04.2013 tarihli e-postada belirtildiği üzere devralınan eski personelin verimli çalışmadığını,

emekli olmak veya önceki işverenle olan sorunlardan dolayı açılan davalarla menfaat sağlamak amacı güttüklerinin ve animasyonu yetersiz bir ekip olduğunun tespit edildiğini, bu sebeplerle müvekkilinin kısa süre içinde çok sayıda işten ayrılma ve iş davalarıyla karşı karşıya kalarak mağdur olduğunu, böyle bir durumda davalının destek olması gerekirken davalı Bölge Müdürü ...'ın 21.03.2014 tarihinde verdiği aksiyon planında personel eksikliğinin 15-30.04.2014 tarihlerine kadar tamamlanması için süre verdiğini,

davalı tarafından aksiyon planıyla ilk verilen süre görmezden gelinerek kendisinden kaynaklanmayan sebeplerle personel eksikliği sıkıntısı yaşayan ve “Seçim Kıstasları" kendisine teslim edilmeyen müvekkiline gönderilen 21.03.2014 tarihli ihtarnameyle hatalı bildirilen piyasa payı ve satış tutarları üzerinden hesaplama ile yüksek sayıda personel istihdamı hususunun kötüniyetli olarak verilen 5 gün içinde sağlanmasının ihtar edildiğini, ihtarın müvekkilince 25.03.2014 tarihinde tebliğ alındığını, 31.03.2014 tarihi itibarıyla personel eksikliğinin tamamlandığını,

buna rağmen verilen süreden evvel 01.04.2014 tarihinde sözleşmenin feshinin haksız olduğunu, davalının ihtarlarda belirttiği "...

Seçim Kıstasları" isimli sözleşme ekini ise müvekkiline teslim etmediğini, müvekkilinin gerekli kıstasların neler olduğunu, hesaplama usullerini önceden tespit edip eksiksiz yerine getirebilme imkânından mahrum bırakıldığını, davalının diğer bayiilerinin usulüne uygun olmayan kiralama yöntemi, feyk (sahte) satışlarla indirim alıp çok daha düşük fiyatla araçları piyasaya sürdüklerini, müvekkilinin bu şekilde davranmadığı için diğer bayiilerle rekabet etmesinin fiilen imkansız olduğunu, usulsüz şekilde kiralama ve sahte satış yapan bayilerle yapmayanların aynı kriterlere tabi tutulmasının rekabeti imkansız kıldığını,

davalının tüm bayilerine eşit davranma yükümlülüğüne aykırı davrandığını, 2014 yılı Mart ayında otomobil piyasasındaki daralma nazara alındığında öngörülen satış ve kiralama hedeflerinin tutturulmasının mümkün olmadığını, müvekkilinden talep edilen eleman sayısı ve DBS miktarının hatalı olarak hesaplandığını, haksız fesih tarihinde müvekkilinin davalıya borcu bulunmadığı gibi 58.908,26 TL alacağı olduğunu, personel açığının kapatıldığını, servis hizmetinde aksaklık olmadığını, müvekkilinin satış için 1.400.000,00 TL, yedek parça için 500.000,00 TL DBS limiti varken,

ipotekli taşınmazların değeri 1.200.000,00 TL olduğundan başka bir bankada ...'tan daha iyi şartlarla limit artırımı sağlayabilmek amacıyla müvekkilince geçici olarak kapatıldığını, müvekkilinin ...'tan kredi engelli olduğu iddiasının gerçek dışı olduğunu, zaten ihtarname üzerine 500.000,00 TL “DBS” limitinin izleyen 1 hafta içinde ... nezdinde tekrar açıldığını, davalının 21.03.2014 tarihli ihtarıyla müvekkiline 01.04.2014 tarihine kadar teminatın sağlanması için süre tanıdığını, müvekkili tarafından 25.03.2014 tarihinde tebliğ alındığını, ihtarnamede gerçekçi olmayan 5 günlük bir süre tanındığı halde,

davalının bu süreyi beklemeden 01.04.2014 tarihinde sözleşmeleri feshettiğini ileri sürerek sözleşmelerin haksız olarak fesh edildiğinin tespitine, sözleşmeler çerçevesinde müvekkili tarafından yapılmış olup maliyetleri karşılanamayan yatırımların tespit edilerek şimdilik 4.000,00 TL'nin, haksız fesih nedeniyle müvekkilinin elinde kalan araç, yedek parça ve malların işbu davaya konu haksız feshi takiben çok düşük fiyatlı mecburi satışları sonucu uğranılan maddi zararın Mahkemece tespit edilerek şimdilik 1.000,00 TL'nin,

haksız fesih nedeniyle müvekkilinin işyeri kira sözleşmesini feshetmek zorunda kalması nedeniyle uğradığı maddi zarardan şimdilik 1.000,00 TL'nin, haksız fesih sonucu müvekkilinin 13 yıllık ... bayii dava dışı şirketten ciddi bir yatırımla devraldığı müşteri portföyünün davalının komşu bayilere sevk ettiği muhtemel kardan şimdilik 1.000,00 TL'nin, haksız fesih sonucu müvekkili çalışanlarının iş akitlerinin feshinden dolayı uğradığı zarardan şimdilik 1.000,00 TL'nin, haksız fesih nedeniyle otomotiv sektöründe itibarı zedelendiğinden 1.000,00 TL manevi tazminatın faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu sözleşme ve eklerinin davacıya verildiğini, gönderilen ihtarname ve yazışmalarda davacının sözleşme hüküm ve ekindeki "Seçim Kıstasları"ndan haberdar olduğunun anlaşıldığını, davacının sözleşme ve eklerinde öngörülen yükümlülüklerini, verilen sürelere, ihtarlara rağmen yerine getirmediğini, gerekli teminat limitlerini hazır bulundurmadığını, satış hedeflerini tutturamadığını, satılan araçların ve bakım-tamir için getirilen araçların tesliminin zamanında sağlanmadığını, davacı DBS limitini sağlamadığı için sözleşmenin feshedildiğini, feshin haklı nedenlere dayandığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosyada mevcut 20.01.2014 tarihli protokolün "... mali kıstasları ile uyumluluk içerisinde olmak adına yeni araç faaliyeti için 909.253,00 TL ve yedek parça ve servis faaliyeti için 375.000,00TL kullanılabilir limitin sağlanması, araç sipariş etmiş olan tüm müşterilerin araçlarının teslim edilmesi, servisinizde onarım bekleyen bütün araçların onarılması adına gerekli yedek parçaların sağlanması, şirketimizde olan muaccel borcunuzun ödenmesini ihtaren bildiririz.

Taraflar 23.01.2014 tarihine kadar ilgili işlemleri gerçekleştirmemesi durumunda ... Oto. A.Ş.'nin Yetkili Satıcılık, Yetkili Servis ve Yetkili Satıcılık (yedek parça) sözleşmelerinin ...

Oto.A.Ş. lehine herhangi bir tazminat hakkı doğurmadan ve herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın derhal feshedileceği konusunda mutabık kalmışlardır." hükmü dikkate alındığında, sözleşme ilişkisi kapsamında davacının ihlal ettiği yükümlülükleri yazılı bir şekilde kabul ettiği, bu kabul karşısında davacının protokolden sonra ihlal ettiğini kabul ettiği yükümlülüklerini protokol ile fesih arasındaki sürede yerine getirdiğini ispat edemediği, son bilirkişi heyetinden alınan kök raporla davacının sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini birden fazla kere ihlal ettiği ve protokolden sonra da ifa etmediği,

bu durumun davalı bakımından sözleşmenin sürdürülmesini çekilmez hale getirdiği kanaatine varıldığının belirtildiği, sözleşmenin davalı tarafından haklı nedenle fesh edildiği ve idarenin yaptığı çalışmaların ise mücbir sebep olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın belirsiz alacak davası olarak açılması ve davacı tarafça talep artırım dilekçesi sunulmadığından tek hakimle görülmesinde isabetsizlik görülmediği, davacının, dava dışı bir şirketten 05.03.2013 tarihli sözleşmeyle dava konusu bayiiliğe ilişkin işyerini devraldığı, davacı ile imzaladığı 25.03.2013 tarihli yetkili satıcılık, 12.03.2013 tarihli yetkili (yedek parça) satıcılık ve 12.03.2013 tarihinde yetkili servis sözleşmelerinin ekinde ...

Seçim Kıstasları'nın ve Ticari Politika belgesinin bulunduğunun yazılı olduğu, davacının, söz konusu Kıstas'ların yer aldığı belgenin kendisine verilmediğini, hatta sözleşmenin dahi fesihten çok kısa bir süre önce kendisine teslim edildiğini iddia ettiği, davalının her iki belgeyi de dosyaya sunduğu, sözleşme yürürlükte iken davalının davacıya çeşitli tarihlerde gönderdiği ihtarnamelerde ve e-postalarda söz konusu belgeye atıf yaptığı, buna rağmen davacının sözleşme eklerinin kendisine verilmediği, içeriğini bilmediği yönünde bir itirazda bulunmadığı,

sadece 31.03.2014 tarihinde (saat 11:46'da) davalıya gönderdiği e-postada, sözleşmenin fotokopisinin ellerine ulaştığını ancak seçim kıstaslarının ulaşmadığını belirttiği, bu nedenlerle tacir olan davacının, bayisi olduğu davalı şirketle arasındaki esasları düzenleyen sözleşmenin eklerinin kendisine kötüniyetle verilmediği yolundaki iddiasını ispatlayamadığının kabulü gerektiği, davalının cevap ve replik dilekçesinde feshin nedeninin, DBS limitlerinin sağlanamaması, ödemelerde sürekli aksaklık olması, bu nedenlerle araç alamaması, yedek parça temin edememesi,

müşterilerin ihtiyaçlarına cevap verememesi ve bu durumun süreklilik arz etmesi olduğunu ifade ettiği, 01.04.2014 tarihli fesih ihbardan önce taraflar arasındaki 20.01.2014 tarihli protokol imzalandığı, fesihten önce imzalanan protokol hem de davalının davacıya gönderdiği ve fesih ihbarda belirttiği ihtarnameler ile e-postalar gözetildiğinde, davacının sözleşmenin başlangıcından beri taahhüt ettiği DBS limitlerini karşılayamadığı veya karşılamakta zorluk çektiği, söz konusu limitlerin yeni araç satışı yapıldığında veya yedek parça alındığında işin işleyişi gereği eksildiği,

davacının ödeme yapmaması sebebiyle limitlerin gereği kadar açılmadığı, bu sebeple davacının sattığı ve müşterilerinden parasını aldığı araçları teslim edemediği, limit yetersizliğinden yedek parça çekmediğinden serviste tamir bekleyen araçların 1-2 ay civarında beklediğinin dosyadaki belgelerden anlaşıldığı, davalının, davacıya gönderdiği 21.03.2014 tarihli ihtar ile yeni araç satışı için 2.528.183,00 TL DBS limitinin 01.04.2014 tarihi itibariyle açılması aksi halde sözleşmelerin feshedileceğinin bildirildiği, söz konusu tarihlerde davacı tarafından (daha iyi şartlarda teminat bulunabilmesi amacıyla) limitin kapandığının da kabul edildiği,

ardından 07.04.2014 tarihinde (limitin açıldığı yönündeki ... e-postası da aynı tarihlidir), yani 01.04.2014 tarihinden sonra limitin açıldığının e-postayla davalıya bildirildiği, dolayısıyla davacının davalıya verdiği 01.04.2014 tarihi itibariyle DBS limitinin istenilen düzeye getirilerek açılmadığı, tamamen kapalı olduğunun anlaşıldığı, buna rağmen davacı söz konusu tarihte 1.400.000,00 TL yeni araç ve 500.000,00 TL yedek parça için teminat bulunduğunu iddia etmekte ise de yargılamada buna ilişkin hiçbir delilin dosyaya sunulmadığı,

her ne kadar bilirkişiler 01.04.2014 tarihi itibariyle limitin tamamlandığını ifade etmişlerse de 07.04.2014 tarihli ... e-postasına göre söz konusu çıkarımın nasıl yapıldığının anlaşılamadığı, söz konusu limitlerin 01.04.2014 tarihi itibariyle yeterli miktarda olduğunu ispat yükü davacıya ait olup, ... yazısına DBS limitinin fesih ihbarından sonraki bir tarih olan 07.04.2014 tarihinde yeniden açıldığının bildirildiği, işyeri çevresinde bulunan yol çalışmalarının işletme devri sırasında bilinmeyecek veya öngörülmeyecek hususlar olmadığı, tacir olan davacının, bayi devri nedeniyle fazla bedel ödemesi,

işçiler ile yaşanan sorunların davalıya olan yükümlülüklerini ve taahhütlerini etkileyebilecek veya davalıya karşı ileri sürülebilecek sebebler olmadığı, davalının satış politikası kapsamında farklı bayileriyle farklı esaslar benimseyebileceği, her somut olaya göre değerlendirme yapılması gerektiği, her bayiin öncelikle kendi yükümlülüklerini yerine getirmesinin esas olduğu, diğer bayilerin gerçek olmayan satışlarına göz yumulduğu iddiasının soyut kaldığı,

dosyadaki delillere göre feshin haklı olup olmadığı mahkemece değerlendirilecek olup bilirkişi heyetlerinin feshin haksız olduğu yolunda kanaat belirttiği yolundaki istinaf nedenin yerinde görülmediği,

davacının bayilik sözleşmesinin yürürlüğünden sonra davalının satış hedeflerinin düşürülmesinin, davalının fesihde kötüniyetli olduğu veya davacıyı zararlandırmak amacıyla yüksek hedef belirlediğini kabule yeterli olmadığı, protokol tarihinden önce ve sonra yapılan bildirimlerden anlaşıldığına göre davacının DBS limitinde çok cüzi miktarlar kaldığı, bunun bayii nezdinde çeşitli sebebleri olabileceği, davacıya ulaşan şikayet e-postalarında parası peşin ödenen arabaların teslim edilmediği, yetkili servise bırakılan araçların tamirinin zamanında yapılmadığının bildirildiği,

7.000,00 TL civarında bir tedarikçiye borcun ödenmemesi üzerine tedarikçinin davalı ...'a başvurduğu, davalının da borcun ödenmesini davacıdan istediğinin anlaşıldığı, bildirilen DBS limitlerine göre bu hizmetlerin zamanında yerine getirilmesinin de mümkün görülmediği, dosyada toplanan tüm delillerden davacının ekonomik zorluğa düştüğü, bu zorluk nedeniyle bayilik ve servis hizmeti veremediği,

mevcut koşullarda veremeyeceğinin de kabulü gerektiği, davacı, davalının önceden gönderdiği ihtarlara ve protokole rağmen sözleşmeye devam etmesinin belirttiği sebepler için fesih hakkından vazgeçtiğini ileri sürmüş ise de süreklilik arz eden bayilik ilişkisinde, ilk ihlalde fesih yoluna başvurulmamasının davalının aleyhine yorumlanamayacağı, iyiniyet kuralları, ticari hayatta da geçerli olup, ihtarlar yapılarak eksiklikler hususunda dikkat çekilmekle birlikte sözleşmenin sürdürüldüğü,

davalının, ihtara rağmen sözleşmenin uygulanmasına devam etmesinin fesih hakkından vazgeçtiği olarak yorumlanamayacağı, imzalanan protokol ile eksiklikleri tamamlayarak davalıya ticari faaliyetlerini devam ettirebilmesi için bir kez daha süre verildiği; ancak umulanın sağlanamadığının kabul edilmesi gerektiği, davacı istinaf sebebi olarak,

davalının 20.03.2014 tarihinde davacının işyerinde tespit ettiği eleman eksikliğinin giderilmesi hususunda,15.04.2014 tarihine kadar süre verildiğini, davacının haksız olarak 21.04.2013 tarihli ihtarda bu sürenin 01.04.2014 tarihine çekildiğini ve zaten eksikliğin 31.03.2014 tarihinde tamamlandığını ileri sürmüş ise de davacının DBS limitlerini yeterli seviyede tutmadığı ve verilen sürede tamamlamadığı, sağlıklı bir şekilde yetkili bayilik ve yetkili servis sözleşmesini ifa edemeyeceğinin anlaşılması nedeniyle sözleşmenin fesih edildiği,

belirlenen olguların feshin haklı olduğunu gösterdiği anlaşılmakla, mevcut durum karşısında eleman eksikliğinin tamamlanmasının sonuca veya haklı fesih sebeblerine bir etkisi olmayacağı, açıklanan nedenlerle davalının 01.04.2014 tarihi itibarıyla yaptığı fesih bildiriminin haklı nedene dayandığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, bayilik sözleşmesinin haksız fesih edildiği iddiasına dayalı maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.