Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6570 K.2025/4111

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin % 50 oranında ortağı olup davalı şirketin diğer ortağının ise aynı zamanda şirketin yetkili müdürü olduğunu, iş hacmindeki düşüş sonrası yapılan araştırma neticesinde şirket adresinin değiştiğini, müvekkilinin yurt dışında bulunduğu zamanda adına sahte imza atılarak yokluğunda çağrısız genel kurul yapıldığını, 02.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların müvekkilinin toplantıda hazır olmamasına rağmen toplantı tutanaklarında var gösterilmiş olması nedeniyle mutlak butlanla batıl olduğunu ileri sürerek 02.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kendisine verdiği vekalete istinaden toplantının yapıldığını, davanın zaman aşımına uğradığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 02.05.2018 tarihinde yapılacak genel kurul toplantı çağrısı, şirket ortağı davacıya tebliğ edilmediği gibi, davacının toplantı tarihinde yurtdışında olmasına rağmen toplantıda geçersiz vekaletnameyle temsil edildiğinin anlaşıldığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 416 ve 447. maddeleri uyarınca 02.05.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile bu toplantıda alınan kararların butlanla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 02.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda davacının toplantıya katılmadığını, kendisinin toplantıya katılmış gibi gösterildiğini ve kendisi adına imza atıldığını iddia ve ispat ettiğinden söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul yaptırımına tabi olduğu, yokluk ve butlan istemli davalar hak düşürücü süreye tabi olmadığı, bu haliyle dava konusu genel kurul kararı yoklukla malul olmasına rağmen taleple bağlı kalınarak neticeten butlanla batıl olduğuna dair hüküm tesisinin doğru görüldüğü gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketçe, davacının toplantıda hazır olmamasına rağmen adına sahte imza atılarak yokluğunda yapılan, çağrısız 02.05.2018 tarihli olağan genel kurulu toplantısının ve toplantıda alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.