Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6715 K.2025/4150

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin %50 ortağı olan müvekkilinin yurt dışında bulunduğu sırada yokluğunda adına sahte imza atılarak 07.05.2019 tarihli çağrısız genel kurul toplantısının yapıldığını ve toplantıda hazır olduğunun tutanak altına alındığını ileri sürerek söz konusu genel kurul toplantısının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ortaklarının davacı ve ... olduğu, toplantı tarihinde yurt dışında bulunduğu belirlenen davacı adına verilen vekalet ile imza atıldığının davalı yanca kabul edildiği,

davalı yanca, davacı tarafından verilen vekaletname uyarınca genel kurul toplantısı yapıldığı ve davacı yerine imza atıldığı savunulmuş ise de, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 21. maddesinde oy kullanmak için verilecek vekaletnamede genel kurul toplantısının tarihinin yazılı olması şart olup, genel ve özel vekaletnamenin geçersiz olduğu bildirildiğinden davalının davacının verdiği vekaletname uyarınca toplantı yapıp davacı yerine imza atmasının geçersiz olduğu,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi gereğince bütün paydaşların toplantıya iştirak etmemesi nedeni ile çağrısız genel kurulun koşullarının da oluşmadığı, bu şekilde alınan kararların hükümsüz ve geçersiz olduğu, aynı Kanun'un 447. maddesinde "..Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikli haklarını sınırlandıran, ortadan kaldıran" hallerin butlan sebepleri olarak belirtildiği, butlan sebebiyle iptal davası açmanın süreye tabi olmadığı,

genel kurul toplantı çağrısı, davacı şirket ortağına tebliğ edilmediği gibi toplantı tarihinde yurt dışında olduğu halde toplantıda geçersiz vekaletnameyle temsil edildiği, dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının imzasının taklit edilerek yokluğunda gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk hükümlerine tabi olmasına rağmen talebe bağlı kalınarak neticeten butlanla batıl olduğuna dair hüküm tesisinin doğru olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, çağrısız genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.