Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6836 K.2025/5867

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.09.2025 günü hazır bulunan davacı ... ile davalı ... vekili Avukat ... ve davalı ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...'ın müvekkilinin babası, davalı ...'ın da kardeşi olduğunu, .... Tic. Ltd.

Şti.'nde müvekkilinin %40, davalı ...'ın %60 hisse sahibi olduğunu, ...'ın ise şirket ortağı olmayıp haricen şirketi borçlandırmaya yetkili bulunduğunu, müvekkilinin yurt dışında eğitim görmesi sebebiyle 04.06.1998 tarihinde babası ...'a geniş yetkili vekaletname verdiğini, bu vekaletnamenin her iki davalı tarafından kötüye kullanıldığını, müvekkilinin 2012 yılında davalılar ile protokol imzaladıklarını, protokol gereği müvekkilinin şirketteki %40 hissesini babası ve abisine devredeceğini, karşılığında 150.000,00 euroluk teminat senedinin verileceğinin kararlaştırıldığını, pay devri hususunda davalıların müvekkiline baskı yaptıklarını;

ancak ödemenin de yapılmadığını, 12.11.2014 tarihinde her iki davalı tarafından vekaletname kötüye kullanılarak limited şirket pay devri sözleşmesi imzalandığını, müvekkilince ...'a verilen vekaletname ile müvekkilinin hisselerinin davalı ...'a devredildiğini, muvazaalı olarak hisse bedelinin düşük gösterildiğini ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptali ve hisselerin hisselerin müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep etmiş, 31.05.2018 tarihli dilekçe harcı tamamlamıştır.

II. CEVAP

1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde, davacının bildirdiği protokolün geçersiz olduğunu, tarafların ortak olduğu limited şirket ve anonim şirket bulunduğunu, tarih ve bedel içermeyen protokolün yok hükmünde olduğunu, protokolün ana konusunun anonim şirket hisselerinin devrine ilişkin olup davacının anonim şirket hisselerini rızası ile devrettiğini, dava dilekçesinde belirtilen senedin teminat senedi olduğunu, sadece müvekkiline ait limited şirket hisselerinin devri değil anonim şirket paylarının devrinin düzenlendiğini, senet borçlusunun anonim şirket olduğunu, hisse devrinin noterde yapılıp yasal tüm koşulların sağlandığını, vekalet ilişkisinin 10 yıl ile sınırlandırılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde, davacının kötüniyetli olduğunu, vekaletnamenin kötüye kullanıldığı iddiasına dayalı olarak şikayet başvurusu yapmadığını, protokolün geçersiz olduğunu, teminat amaçlı senedin, şirket adına satılacak araçların karşılığında verildiğini, araç satışından vazgeçildiği için senedin hükümsüz kaldığını, 12.09.2013 vade tarihli senedin davacı tarafça icraya konulmadığını, senedin kambiyo senedi vasfını yitirdiğini, senedin ne hisse devriyle ne de sözde protokolle bir ilgisi bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile vekaletnamenin geçerli olduğu, aile şirketinde senetle ispat zorunluluğu bulunmamakta ise de senet alındığı için senetle ispat zorunluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanması gerektiği, 2014 vade tarihli senedin zamanaşımına uğradığı, protokolde senede açıkça bir atıfın bulunmadığı ve 150.000,00 euro bedelli senedin hisse devri için verilen teminat senedi olduğunun ispatlanamadığı, davacının ortağı olduğu şirketten, şirketteki hissesinden 2013-2014 yıllarından 2018 yılına kadar haberi olmamasının ve senedi takibe koymamasının hayatın olağan akışına aykırılık taşıdığı,

şirketin bu yıllarda mali durumunun kötü olduğunun tespit edildiği, şirketin mali durumunun kötü olduğu dönemde şirketle ilgisi olmayan davacının 2018 yılında vekaletin kötüye kullanılarak hisse devrinin yapıldığını yeni öğrendiğini iddia etmesinin iyiniyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalı ... vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının davalı ...'ın oğlu ve ...'ın kardeşi olduğu, tarafların ortaklarından olduğu ... Ltd. Şti. ile Özaslanlar ...

A.Ş. unvanlı aile şirketlerinin bulunduğu, davacı ile davalı ... arasındaki bazı anlaşmazlıklardan dolayı davacının Hatay'dan ayrılıp başka yerde ikamet ettiği, bu süreçte davacının şirketteki ortaklığının devam ettiği, davacının başka şehirde ikamet ettiği dönemde taraflar arasında anılan şirketlerde davacıya ve onun eşine ait hisselerin davalılara devri konusunda protokol düzenlendiği,

protokol tarihinden sonra olmak üzere Mersin Cumhuriyet Başsavcılığının 2014/2042 Soruşturma sayılı dosyasında verilen 08.04.2014 tarihli kovuşturmaya yer olmadığına dair kararla sonuçlansa da davacı ve eşi ile davalı ... arasında husumet oluştuğu, davalı ... tarafından düzenlenen 04.06.1998 tarihli vekaletnamedeki yetkiye dayanılarak ....Ltd.

Şti.'nde davacıya ait olan payın noterde düzenlenen 12.11.2014 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesiyle davalı ...'a 124.000,00 TL bedel karşılığı satılıp devredildiği, dosyaya yansıyan deliller ve olay örgüsünün bu şekilde olduğu, davalı taraf, davalı ...'ın vekil sıfatıyla hisse satış ve devir işlemi hususunda yetkili olduğunu savunmuş ise de davacının davalı ...'a verdiği vekaletnamenin bu yetkinin 12.11.2014 tarihindeki kullanımından yaklaşık 16 yıl önce verildiği,

bu süre içinde taraflar arasında şirketin faaliyetleri ve hisse devirleri hakkında anlaşmazlıklar çıktığı ve hisse devir şartlarının taraflar arasında protokole bağlandığı, taraflar arasındaki olayların gelişim biçimine göre uzun süre önce verilen hisse satış ve devir yetkisini içerir vekaletnamenin davacının rızası dahilinde kullanıldığının davalı ... tarafından ispatlanması gerektiği, ... tarafından davacının bu konuda kendisine talimat verdiğine ilişkin bir delil sunulmadığı gibi satış ve devir işlemine konu hissesine karşılık davacıya hisse bedeli ödendiğinin de ispatlanamadığı,

bu itibarla davalı ... tarafından davacıya ait hissenin davalı ...'a devir işleminin davacının vekaletnamesinin kötüye kullanılması suretiyle yapıldığının kabulü gerektiği, taraflar arasındaki akrabalık ve aynı sektörde faaliyet gösteren aile şirketlerindeki ortaklık ilişkisi nazara alındığında davalı ...'ın hisse satış ve devir işleminin vekaletnamenin kötüye kullanılması suretiyle yapıldığını bilecek durumda olduğu gerekçesiyle davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına,

davanın kabulüne, dava dışı ...Ltd. Şti.'nde davacıya ait olan 124 payın davalı ...'a satış ve devrine ilişkin noterde düzenlenen 12.11.2014 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi'nin ve işbu sözleşmeye dayanılarak davalı ... adına tescil edilen 124 payın iptaline, iptal edilen işbu 124 payın davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmiş, hüküm, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve hisselerin davacı adına tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.