Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6890 K.2025/1243

Bölge Adliye Mahkemesinin direnme kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %25 hissesi ile ortağı olduğunu, davalı şirketin iştigal konusunun tuz üretim ve dağıtım işi olmasına rağmen yıllardır hiçbir faaliyette bulunmadığını, atıl bir halde kâr etmeksizin kağıt üzerinde ortakları ve şirketin zararına olacak şekilde kötü bir yönetim ile idare edildiğini, davalı şirketin sahip olduğu rafine tuz fabrikasının kiraya verildiğini, bu kira geliri dışında başka gelir bulunmadığını, şirketin amacının gerçekleştirmekten çok uzak olduğunu, ayrıca uzun yıllardır kâr dağıtımı yapılmadığını, pay sahiplerinin kâr payı alım hakkının ihlal edildiğini,

davalı şirketin yönetim kurulu üyelerince kötü yönetimi neticesinde müvekkilinin ekonomik menfaatlerinin zarara uğradığını, sistematik olarak sermayesinin azaldığını, verimliliğinin düştüğünü ve şirket öz kaynaklarının işlevsiz hale gelme sonucunu doğurduğunu, davalı şirketin ticari faaliyetini sürdürmek için herhangi bir kadrosunun da bulunmadığını, sadece kira geliri toplayan ve huzur hakkı alan kağıt üzerinde bir şirket olduğunu, hakim ortakların azınlık pay sahiplerinin yönetime katılma,

bilgi alma ve denetleme yetkilerini engellediklerini ileri sürerek haklı nedenlerle şirketin feshine veya müvekkiline ait hisselerin karar tarihine en yakın gerçek değeri tespit edilerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının 27.11.2012 yılında şirkete %25 hisse ile ortak olduğunu, şirketin elde ettiği kârın 2013 yılına kadar dağıtıldığını, 07.03.2016 tarihli genel kurulda son 3 yılın kârının dağıtılmaması yönünde karar alındığını, davacının bu karara herhangi bir itirazı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davacının davalı şirkette %25 hissesi bulunduğu, davalı şirketin sahip olduğu tesisleri uzun yıllar kendisi işlettikten sonra faaliyet amaçları arasında kiraya vermek de bulunduğundan tesislerin kiraya verildiği, kiraya verilen şirket tarafından tesislerin işletildiği, kira bedelinin süresinde ödendiği, kâr paylarının dağıtıldığı, davalı şirketin zarar ettiği ve şirketin atıl olduğu yönündeki davacı iddiasının da yerinde olmadığı, 2013 yılı genel kurulunda kira sözleşmesinin uzatılması ve kiracı tarafından esaslı bir şekilde yatırım yapılmasına yönelik imzalanacak yeni protokolün görüşüldüğü,

davacının da görüşülen bu protokole karşı çıkmayarak onayladığı, ayrıca davalı şirketin 07.03.2016 tarihli genel kurulunda alınan kararların içerisinde geçmiş yıllar kârının dağıtılmamasına yönelik gündem maddesinin de görüşüldüğü, genel kurulda alınan bütün kararların oy birliği ile alındığı, davacının, davalı şirkete ortak olduğu 2012 yılından en son yapılan 2016 yılındaki genel kurul dahil toplantılarda alınan kararlarda çoğunlukla birlikte hareket ettiği, davacının iddialarını ispat edemediği,

haklı sebep olarak ileri sürdüğü hususlara ilişkin süreçteki kendi katılımları, sonrasındaki genel kurallarda çoğunlukla yönetim ile birlikte hareket etmesi, ortağa ve azınlığa tanınan hiç bir hakkı kullanmaksızın doğrudan fesih davası açmasının anılan davanın ikincilliği ve son çare olması niteliği ile bağdaşmadığı gerekçesiyle eski hükümde direnilmesine, bu çerçevede davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirketin feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yeniden yapılan incelemede; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde Bölge Adliye Mahkemesince verilen direnme kararında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre, davacının bütün temyiz itirazları yerinde değildir.