Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/886 K.2024/9152

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı ...'ün davalı şirketin %96 hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, davacıların da yönetim kurulu üyeleri olduklarını, davalının Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/490 K. sayılı ilamına dayanarak gündemi belirleyip 25.10.2018 tarihinde genel kurulun toplanması için çağrı yaptığını, davacıların 10.10.2018 tarihinde mali tabloları incelemek için şirket merkezine gittiklerini ancak mali-finansal tabloları inceleyemediklerini, 25.10.2018 tarihinde yapılan genel kurula davacıların katıldıklarını, alınan kararların tescil edilmediğini,

davalının 22.11.2018 tarihinde usulsüz olarak yeni bir toplantı yaptığını ve bu genel kurulda aldığı kararları tescil ettirdiğini, 25.10.2018 günlü genel kurulda 2014 - 2015 - 2016 - 2017 yıllarına ait bilanço ve gelir gider hesaplarının görüşülerek kabulü konusunda alınan kararın iptali gerektiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 407 nci maddesi gereği denetçinin genel kurulda bulunması gerektiğini ancak denetçinin bulunmadığı ve denetim raporunun okunmadığını, yeni yönetim seçiminin ibraya bağlı olması sebebiyle seçimin de iptali koşullarının oluştuğunu,

yönetim kurulunun tek üyeden oluşması şeklinde alınan kararın ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini ileri sürerek 25.10.2018 tarihli genel kurulda alınan kararlardan 3, 4 , 5, 6, 7, 8. maddelerin iptali, 21.11.2018 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde iptaline karar verilmesini

talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararının iptali davalarında husumetin sadece şirkete yöneltilebileceğini, davalı ... hakkındaki davanın davanın usulden reddini, davalı Zekiyenin %96 paya sahip olduğunu, diğer pay sahiplerinin şirketin toplantılarda karar alınmasını engellemek amacıyla toplantıya katılmadıklarını, Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/468 E. sayılı dosyasında ...'ün genel kurulu toplantıya çağırmak amacıyla dava açtığını, mahkemenin ...'ye genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi verdiğini, Mahkemenin verdiği yetkiye dayanılarak 25.10.2018 tarihinde genel kurulun toplandığını,

Ticaret Sicil Müdürlüğünün isteği kapsamında eksiklikleri tamamlamak amacıyla 21.11.2018 tarihli toplantının yapıldığını, davacıların şirket merkezine gelme iddiaların gerçeği yansıtmadığını, bilanço ve mali tabloların incelemeye hazır bekletildiğini, davacıların Ankara Cumhuriyet Başsavcılığına aynı gerekçelerle suç duyurusunda bulunduklarını ve takipsizlik kararı verildiğini, yapılan genel kurulun usule ve mevzuata uygun olduğunu savnarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davalı ... hakkında açılan davanın asıl davadan tefrik edilerek başka bir esasa kaydedildiği, 25.10.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardan 6 nolu kararın ana sözleşmeye aykırı olması sebebi iptal edilmesi gerektği, 28.11.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısını çağrı yetkisi bulunmayan ... ... tarafından yapılan çağrının usulsüzlüğü nedeniyle genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu,

28.11.2018 tarihli genel kurul toplantısına katılmayan davacıların aktif dava ehliyetleri bulunmadığı savunulmuş ise de çağrının usulsüzlüğü nedeniyle davacıların aktif dava ehliyetlerinin bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne davalı şirketin 25.10.2018 tarihli genel kurulunda alınan kararlardan 6 nolu kararın iptaline, 21.11.2018 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemesinin davanın kısmen kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 25.10.2018 tarihli genel kurulunda alınan kararlardan 3, 4, 5, 6, 7, 8 inci maddelerinin iptali, 21.11.2018 tarihli genel kurulunda alınan kararların ise yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 445, 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.