Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1139 K.2025/5776

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı karşı davalı ve davalı karşı davacı vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı karşı davalı vekili asıl dava dilekçesinde; davalı ... ile birlikte davalı şirkete ortak olduklarını, Kapadokya’da sıcak hava balonu taşımacılığı yapan aile şirketinin başmüdür ve sorumlu müdürü olarak görev yapan ...’in, 2019 yılında şirket faaliyetini engellemek amacıyla zorunlu teçhizatı yanında götürüp uçuşları durdurduğu,

şirket evraklarını alarak güveni kötüye kullandığı iddiasıyla hakkında soruşturma başlatıldığını, sigorta poliçelerinin askıya alınmasını talep edip uçuş yetkilerini iptal ettirdiğini, sonrasında görevinden istifa ederek paylarını üçüncü kişilere devrettiğini, ancak bu devirlerin usulüne uygun bildirilmediğini, payların kendisine devri için ihtarname gönderdiğini, genel kurul çağrılarında da uzlaşmaz tavırlar sergileyerek şirketin yönetimini kilitlediğini,

ayrıca devrettiği kişilere müdürlük yetkisi için vekaletname vererek rekabet yasağını ihlal ettiğini ileri sürerek davalı ...’in yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davalı karşı davacı vekili karşı dava dilekçesinde; müvekkilinin şirketin kuruluşundan itibaren balon pilotluğu, bakım ve pazarlama işlerini tek başına yürüttüğünü, davacı–karşı davalı ...’in 2001–2018 yılları arasında toplamda yalnızca birkaç gün şirkete uğradığını, hiçbir ticari uçuş yapmadığını ve şirket işleyişine katkıda bulunmadığını, buna karşın müvekkilinin şirketi tek başına ayakta tutmaya çalıştığını, ...’in imza sirkülerine itiraz ederek genel kurul yapılmasını engellediğini, ruhsat ve balonları bulunmayan kendi şirketi üzerinden haksız kazanç sağlamak için davalı şirkete fatura kestiğini,

usulsüz para tahsilatları ve mali suç teşkil eden işlemler yaptığını, şirket hasılatını şirkete aktarmadığını ve belgeleri paylaşmayarak denetimi engellediğini, müvekkilini şirketten uzaklaştırmaya ve kendi çıkarlarını öne almaya çalıştığını, bu nedenlerle ortaklığın sürdürülemez hale geldiğini, müvekkilinin şirketi zarara uğratma kastı bulunmadığını, ancak karşı davalının kötü niyetli ve uzlaşmaz davranışları ile hukuka aykırı faaliyetleri sebebiyle şirketin faaliyetsiz hale geldiğini ileri sürerek davalı ...'in şirket nezdindeki sorumlu müdürlük hak ve yetkilerinin kaldırılmasına, şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı–karşı davacı ... vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinin gerçeğe aykırı olduğunu, müvekkilinin 2019 yılında şirkete gittiğinde ...’in şirket işleyişini ihmal ederek uçuş güvenliğini tehlikeye attığını, İzmir’de muhtar adayı olması nedeniyle faaliyet merkezine uğramadığını, faturaların zamanında ve doğru kesilmediğini, tahsilatların şirkete yatırılmadığını, bakım ve güvenlik önlemlerinin yapılmadığını tespit ettiğini, bu sebeple 23.04.2019 tarihinde sorumlu müdür sıfatıyla uçuş ekipmanlarını alarak uçuşları durdurduğunu, kendisinin sadece güvenliği sağlamak için hareket ettiğini,

davacıya hisselerini satmak istediğini ilettiğini, şartların kabul edilmesine rağmen davacının oyalaması nedeniyle satışın gerçekleşmediğini, bunun üzerine hisselerini ... ve ...’a devrettiğini, pay devrinin usulüne uygun bildirildiğini, tebligatların şirket faaliyet merkezine yapıldığını, rekabet yasağı ihlali iddiasının yersiz olduğunu, vekaletnamelerin hisse devri yapılan kişilere yasal çerçevede verildiğini, bilgi ve belgelerin paylaşılmasının da hukuka uygun olduğunu, davacının uzlaşmaz tutumları sebebiyle ortaklığın sürdürülemez hale geldiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.

2. Karşı davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; karşı davanın, müvekkilinin haklı taleplerini engellemek için asılsız iddialara dayalı olarak açıldığını, müvekkilinin Türkiye’nin ilk sıcak hava balon pilotu ve Kapadokya’daki ticari uçuşların öncüsü olduğunu, genel kurulun toplanmamasından ve temsilin çift imzayla yapılmamasından baş müdür sıfatıyla ...’in sorumlu olduğunu, davacının mali usulsüzlük iddialarının yargılamanın konusu dışında ve mesnetsiz olduğunu, kayyım atanması talebinin yersiz olduğunu,

müvekkilinin hisseleri devralmaya hazır olduğunu bildirmesine rağmen karşı davacının hisseleri üçüncü kişilere devrettiğini ve yönetim yetkilerini devir yoluna gittiğini, bu uzlaşmaz tutumun şirketin zararına ve prestij kaybına yol açtığını, müvekkilinin şirketi ayakta tutma çabalarına rağmen karşı yanın halen şirketi faaliyetsiz bırakma gayreti içinde olduğunu savunarak karşı davanın reddini istemiştir.

3. Asıl ve karşı davalarda davalı ... ... Ltd. Şti. cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince şirketin yarı paylı ortakları ... ve ...’in münferiden temsil yetkilisi olduğu, yetkilerin 15.04.2018 tarihinde sona ermesine rağmen yeni seçim yapılmadığı, ...’in hisselerini 23.05.2019 tarihinde üçüncü kişilere devrettiğini ileri sürse de devirler pay defterine işlenmediği ve tescil edilmediği için ortaklığının hukuken devam ettiği, ancak hem davacı ...’in hem de karşı davacı ...’in yönetim ve temsil yetkileri dava tarihinden önce sona erdiğinden birbirlerinin azli için açtıkları davalarda hukuki yarar bulunmadığı,

ayrıca azil davasının yalnızca görevden alınması istenen ortağa yöneltilebileceği ve şirkete husumet yöneltilemeyeceği, kayyım atanmasının da bu davanın niteliği gereği mümkün olmadığı gerekçesiyle ...’in şirket hakkında açtığı davanın pasif husumet yokluğu, ... ve ...’in birbirlerine karşı açtıkları davaların dava şartı yokluğu, ...’in şirket hakkında açtığı karşı davanın ise yine pasif husumet yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı karşı davalı ve davalı karşı davacı vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı karşı davalı ve davalı karşı davacı vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Asıl ve karşı dava, iki ortaklı limited şirkette ortakların yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.