Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1165 K.2025/5765

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı asıl tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalılardan ... ...

İnşaat Ticaret ve Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini davalı ...'e iade etmesi kaydıyla inançlı işlemle devretmesine rağmen adı geçenin hisseleri geri vermeyip diğer davalılara devrettiğini, davacının hisse devrinin iptaline ilişkin açtığı davanın kabulüne karar verildiği ve kararın Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleştiğini, ancak yargılama devam ederken davalı ...'in hisseleri bir kısım davalılara devrettiğini, hisselerin son olarak ...'ya geçtiğini, sermaye artırımları ile toplam hisse miktarlarının değiştiğini ileri sürerek müvekkilinin adı geçen şirketteki hisselerin miktarların tespitini,

davalıların şirket ortağı oldukları dönemlere ilişkin şirketten almış oldukları kâr paylarının da müvekkilinin hissesi oranında kâr paylarının alındığı tarihten itibaren işleyecek ticari faiziyle iadesi ile kâr payı alacaklarının bu çerçevede tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalılar ..., ..., ..., ... Mimarlık ve Yapı Hizmetleri A.Ş., ..., ... vekilleri cevap dilekçelerinde, müvekkillerinin husumetlerinin bulunmadığını, şirketin kâr payı dağıtmadığını savunarak davanın reddini istemişlerdir.

2.Diğer davalılar davaya cevap vermemişlerdir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıya ait olduğu mahkeme hükmüyle kesinleşen 60/200 hissenin sermaye artırımları ve eksiltimleri ile 240.000/800.000 olduğu; davacının mahkeme kararıyla birlikte yeniden sahip olduğu hisseye bu miktarın isabet ettiği, düzenlenen bilirkişi raporunda davacının, hisselerini yeğeni ...'e inançlı işlemle devrettiği tarihten itibaren şirketin hiç kâr payı dağıtmadığı,

bu nedenle davacının şirket ortaklarından kâr payı üzerinden herhangi bir alacağının mevcut olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, davacının davalılardan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 744143 no ile kayıtlı davalı ... ... İnşaat Ticaret ve Sanayi Limited Şirketindeki hissesinin 240.000/800.000 olduğunun tespitine, kâr payının davalılardan tahsiline yönelik talebinin ise reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili ile davalılar ... ... İnş. Tic. ve San. Ltd.

Şti. ve ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekili ile davalılar ... ... İnş. Tic. ve San. Ltd. Şti. ve ... vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı asıl tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket ortaklık payının tespiti ile mahrum kalınan kâr payının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.