Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1337 K.2025/6816

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ... vekili ve davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 18.11.2025 günü hazır bulunan davacı ... vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisi ... ...'ın 14.10.2017 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak çocukları müvekkilleri ... ve ...'ın kaldığını, ihtarname ile murisin pay sahibi olduğu şirket hisselerinin intikal ve tescilinin yapılmasının ihtar edildiğini, taleplerinin şirket tarafından reddedildiğini, yine ...

2. Sulh Mahkemesi'nin 2017/30 tereke sayılı dosyasından grup şirketlerine yazılan müzekkerelere de davalı şirket ve diğer şirketler tarafından yanıt vermekten kaçınıldığını, davalı şirket tarafından ihtarnameye verilen yanıtta ise murisin 11.250.000 adet nama yazılı payın sahibi olduğunun, şirketin bu paylara tekabül eden gerçek değeri 10.917.477 TL olarak belirlediğinin, şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493/4 hükmü kapsamında payları gerçek değerinden satın alarak murise ait payların mirasçılara intikaline onay vermemeye ve mirasçıları pay defterine yazmamaya karar verdiğinin bildirildiğini,

müvekkilleri tarafından değere itiraz edilerek fiyat teklifinin reddedildiğini ileri sürerek müvekkillerinin miras bırakanı ... ...'ın davalı şirket nezdinde bulunan paylarının dava tarihi ve hükme en yakın tarih itibari ile gerçek değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin bağımsız denetim kuruluşuna yaptıkları başvuru sonucunda değerleme raporu alındığını, bunun sonucunda gerçek değerin %5 civarında artırılarak davacılara iletildiğini, böylece paylar üzerindeki mülkiyet ve pay sahipliği haklarının müvekkili şirkete geçtiğini, müvekkilinin payları gerçek değerinden devralma bildiriminin kanuni önalım hakkı olduğunu ve mirasçıların kabul veya reddine bağlı olmadığını, davacıların müvekkilince yaptırılan değerleme raporuna itirazlarının haksız olduğunu savunarak müvekkili şirketin paylarının uzman raporları kapsamında tespit edilmiş olduğuna hükmedilmesini, aksi halde payların gerçek değerinin bilirkişi incelemesi ile tespitine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin kurulduktan hemen sonra şirket ortaklarının aldıkları 27.05.2014 tarih ve 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin ...

Limited Şirketine 16.000.000 USD sermaye ile ortak olduğu, şirket sermayesinin bu kuruluşa aktarıldığı, davalı şirketin duran aktif varlıklarının tamamının yurt dışında bulunan şirkete konulan bu sermaye olduğu, tüm aktif varlıklar içinde bu rakamın %98,5 seviyesinde olduğu, bilirkişilerin rayiç değere göre hesap yaparken, 28.02.2022 tarihinde Merkez Bankası efektif satış kuru olan 14,0859 USD/TRY kuruna göre hesap yaptıkları, rayiç değere göre 28.02.2022 tarihinde bulunan 35.077.300,48 TL tutar aynı tarihte USD'ye çevrildiğinde, davacı ...'ın paylarının tutarının 2.490.242,05 USD'ye karşılık geldiği,

payların değerinin dava tarihine en yakın gerçek değerine göre belirlenmesi gerektiğinden ve davalı şirketin aktif duran varlıklarının tamamı USD cinsi olduğundan, bilirkişilerden yeniden ek rapor alınmadığı, 28.02.2022 tarihi itibariyle bilirkişi heyeti tarafından hesaplanan 2.490.242,05 USD'nin 15.12.2022 karar tarihi itibariyle Türk Lirası karşılığı 46.542.623,91 TL olarak hesaplandığı gerekçesiyle, davacı ... tarafından açılan davanın feragat nedeniyle reddine, davacı ... tarafından açılan davanın kabulü ile davacının davalı şirketteki paylarının gerçek değerinin 46.542.623,91 TL olarak tespitine karar verilmiş, hüküm,

davacı ... ve davalı tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin tek varlığının yurt dışı iştiraki olması ve iştirakin değer tespiti bakımından yurt dışı istinabe girişiminden sonuç alınamadığı, somut olayın özelliklerine göre öz varlık yöntemine göre yapılan hesaplamaya itibar edilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle ... ve davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı ... vekili ve davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, miras yoluyla intikal eden anonim şirket paylarının gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına, hukuki imkansızlık sebebiyle mevcut delil durumuna göre karar verilmiş olup, mahkemece tespit edilen bedelin yaşayan şirket değeri olarak değerlendirilmiş olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.