Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1516 K.2025/5650

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar, taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Asıl davacı/birleşen davalı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davalı şirket arasında 07.03.2006 tarihli ortaklık protokolünün imzalandığını, ancak davalı tarafından sözleşmenin 4 üncü maddesine aykırı olarak müvekkilinin onayı olmaksızın sözleşme sürecinde başka bir firmaya bayilik vererek ... ilindeki ...

Alışveriş Merkezi içerisinde ... ... ... mağazasını açtığını, bu mağazanın açılmasından sonra müvekkilinin şehir merkezindeki aynı ürünleri satan mağazasına yönelik mal tedarikini müvekkilinin taleplerine rağmen kasıtlı olarak düşürdüğünü, müvekkilinin bu konuda sorunun giderilmesi için davalıya 24.02.2012 tarihli ihtarname gönderdiğini, bu taleplerin yerine getirilmemesi üzerine davacı tarafından 09.04.2012 tarihli ihtarname gönderilerek sözleşmenin feshedildiğini, daha sonra davalının Satış ve Elektronik Kasa Sistemini tek taraflı olarak kapattığını,

şirketin tek taraflı kasa sistemini iptal etmesi nedeniyle 13.04.2012 tarihinden bu yana tek bir ürün dahi satmamasına ve ticari itibarının zedelenmesine yol açtığını ileri sürerek sözleşmenin feshi ile 100.000.00 USD karşılığı (24.04.2012 tarihli kur üzerinden) 178.800,00 TL cezai şartın, 10.000,00 TL kâr kaybı ile maddi zarar 24.04.2011 tarihinden dava tarihine kadar olan süre içerisinde (fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla) 100.000,00 TL manevi tazminat olmak üzere 288.800,00 TL nin sözleşmenin fesih tarihi olan 05.04.2012 tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte ödenmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Asıl davalı/birleşen davacı vekili cevap dilekçesinde; davacının imzaladığı sözleşmeyi ihlal ederek sözleşme kapsamında yapması gereken ödemeleri yapmadığını ve müvekkilini mağdur ettiğini, 07.06.2006 tarihli sözleşmenin 15.02.2011 tarihli ek protokol ile tadil edildiğini ve müvekkili şirket ile davacı şirket arasındaki ilişkinin bayilik olarak tanımlandığını, ek protokolün 4 üncü maddesinden de açıkça anlaşılacağı üzere önceki sözleşme hükümlerine atıfta bulunularak önceki sözleşme süresi 5 yıl olarak öngörüldüğünden 07.03.2011 tarihinde sözleşmenin sona ereceğini,

bundan sonra konsinye çalışma şeklinde çalışılacağının ve kâr paylaşımı oranının taraflar arasında mutabakat ile belirlendiğini, bu durumda ... ...

Alışveriş Merkezinde mağaza açılmasının sözleşmeye aykırılık teşkil etmediğini, 07.06.2006 tarihli sözleşmenin ... ilinde yeni bir mağaza açılmasını yasaklayan 4 üncü maddesinin 07.03.2011 tarihinde sözleşmenin süresinin dolmasıyla sona erdiğini, açılan mağazanın da ... ili merkezinde yer almadığını, davacının sözleşmenin 9 uncu maddesine aykırı olarak müvekkili firmadan aldığı malların fatura bedellerini ödemediğini, bu nedenle müvekkilinin cari hesaptan kaynaklı olarak davacıdan alacaklı olduğunu, bu nedenle feshin haksız fesih olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiş, birleşen dava dilekçesinde ise;

sözleşmenin 9 uncu maddesine aykırı davranarak birleşen davalının ödeme yapmadığını, ...

4. Noterliğinin 09.04.2012 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile 05.04.2012 tarihinden itibaren sözleşmenin birleşen davalı şirket tarafından haksız yere feshedildiğini, müvekkili tarafından cari hesap alacağına istinaden Kadıköy 1. İcra Müdürlüğü'nün 2012/9694 E. sayılı dosyası ile cari hesap alacağına ilişkin olarak başlatılan icra takibinde borçlunun takibe itiraz ettiğini, davalıdan bakiye cari hesap alacağı ve iade edilmeyen emtia bedeli olarak toplam 165.468,96 TL alacağının bulunduğunu,

ayrıca haksız feshi nedeni ile müvekkili şirketin birleşen davalıdan 100.000,00 USD alacağının bulunduğunu ileri sürerek davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, asıl davalı-birleşen davacı tarafından gerçekleştirilen haksız feshi nedeni ile iflas kararının verildiği tarih olan 19.12.2013 tarihinde geçerli TCMB dolar efektif satış kuru üzerinden(TCMB 1 USD efektif satış kuru 2.0645 TL) 100.000,00 USD karşılığı dava konusu 206.450,00 TL tutarlı davacı ...' ın cezai şart alacağının eldeki davanın kayıt kabul davasına dönüşmesi nedeni ile davalı müflis ...

Giyim San. ve Tic.

A.Ş.'nin iflas masasına kayıt ve kabulüne, diğer taraftan asıl davacı tarafından sözleşmenin haksız feshine bağlı olarak kar yoksunluğu ile maddi zararlarının tazmini talep edildiği, söz konusu taleplerini kanıtlayıcı nitelikte bir delil sunmadığı gibi taraflar arasındaki hukuki ilişkide asıl davacının kar marjının imzalanan ek protokolün "özel hükümler" başlıklı 3. maddesi ile belirlendiği ve bahse konu düzenlemedeki kar marjının haricinde bir kar oranı üzerinden asıl davacının yoksun kalınan kar kaybı isteminde bulunamayacağı gibi bu nedenle maddi zarar tazmini talebinin de hukuki bir dayanağı bulunmamakla;

asıl davacının anılan taleplerinin reddine, yine asıl davacı yan tarafından talep edilen manevi tazminat alacağının da sözleşmenin feshine bağlı bir talep olup birleşen davalı Şirketin özel hukuk ilişkisi niteliğindeki tam iki tarafa borç yükleyen tek satıcılık-bayilik sözleşmesinde borca aykırı davranışının ve asıl davacı tarafından sözleşmenin bu nedenle feshinin-sözleşmede bu yönde aksi yönde açık bir hükme yer verilmediği de gözetildiğinde başlı başına manevi tazminatı gerektiren kişilik haklarının ihlali niteliğinde bir davranış olarak nitelendirilmesine hukuken olanak bulunmadığından bu talebin reddine.

Birleşen ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2012/261 E. sayılı dava dosyası yönünden mahkemece verilen kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiş olması nedeni ile yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, asıl davada taraflar arasındaki protokol başlıklı bayilik sözleşmesinden doğan sözleşmenin feshi ve feshe bağlı olarak cezai şart, kâr kaybı ile uğranıldığı iddia edilen maddi ve manevi zararın tazmini, birleşen dava ise aynı sözleşmeye dayalı olarak haksız feshi nedeni ile cezai şart, iade edilmeyen malların bedeli ve sözleşmeden doğan tazminat alacağı istemlerine. ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.