Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1551 K.2025/6018

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette %25’er oranda hisselerinin bulunduğunu, diğer ortakların usulsüz işlemler yaptığını, şirket organlarının uzun süredir toplanmadığını, ortaklar arasında anlaşmazlık olduğunu, şirketin ticari faaliyetinin şirket gayesini elde etmeye yetmediğini, gayeye ulaşma imkanının kalmadığını ileri sürerek davalı şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 636. maddesi uyarınca feshini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların kötüniyetle şirketin işleyişini ve faaliyetlerini yürütemez hale gelmesini sağlamak, ayrılma bedeli olarak talep ettikleri fahiş bedeli tahsil etmek amacıyla davayı açtıklarını, şirkete özen ve bağlılıkla değil kendi çıkarlarına hareket ettiklerini, şirketi zarara uğrattıklarını, rekabet yasağı ve özen yükümünü ihlal ettiklerini, kimsenin kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramayacağını, fesih koşullarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ek kararı ile.

Mahkemenin 2020/512 E., 2022/393 K. sayılı 06.07.2022 tarihli kararıyla davacıların davalı şirketin feshi davasının reddine, davacıların davalı şirket ortaklığından çıkmalarına izin verilmesine ve davacılara ayrılma akçesi ödenmesine karar verildiği, davacılar vekilinin kararı istinaf ettiği, davacılar vekilince 22.11.2022 tarihli dilekçesiyle davadan feragat ettiğini bildirdiği, davalı vekilinin ise 23.11.2022 tarihli dilekçesi ile ortaklıktan çıkmalarına karar verilmesi talepleri ile ayrılma akçesi ödenmesine dair talep sonuçları yönünden kısmen kabul talebinde bulunulduğu,

Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce 15.02.20 23... /1603 E., 2023/148 K. sayılı karar ile davacılar vekilinin istinaf isteminin feragat nedeniyle reddine, taraf vekillerinin feragat ve kabul dilekçeleri hakkında İlk Derece Mahkemesince ek karar verilmesine karar verilmiş, kararın davalı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 27.06.20 24... /2646 E., 2024/5323 K.. sayılı ilamı ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar verildiği,

Yargıtay onama ilamı sonrası Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin kararında belirtilen hususta ek karar verilmesi hususunda dosyanın ele alınıp incelendiği, işbu davanın, davalı şirketin ortakları olan davacılar tarafından açılan fesih ve tasfiye istemine ilişkin olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 310. maddesi uyarınca hüküm verildikten sonra davadan feragat edilmesi halinde, mahkemece feragat doğrultusunda ek karar verileceğinin belirtildiği,

davacı tarafın 22.11.2022 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiği, ortada tek dava olup Mahkemece TTK'nın 636. hükmü de gözetilerek çıkmaya karar verilmiş olup davacıların feragati karşısında feragata göre karar vermek gerektiği, davalı tarafın 23.11.2022 tarihli dilekçesi ile kabul nedeniyle kısmen kabul yönünde hüküm kurulması isteğinde bulunulmuş ise de feragat karşısında bu kabul beyanının hüküm ifade etmeyeceği, feragatin karşı tarafın kabulüne de bağlı bulunmadığı gerekçesiyle davanın feragat nedeniyle reddine, davalı tarafın kabul nedeniyle kısmen kabule karar verilmesi talebinin reddine karar verilmiş, ek karar,

davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen ek kararda isabetsizlik görülmediği, dava, TTK'nın 630/4 hükmüne dayalı haklı sebeple fesih davası olduğundan davalı yararına maktu vekâlet ücreti hükmedilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirketin feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.