Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1583 K.2025/5197

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Asıl ve birleşen davada davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin 2014 tarihinde inşaat alanında faaliyet gösteren ... İnş. Taah. Teks. Gıda Takı Teknolojileri İth. İhracat San. ve Tic. Ltd.

Şti.’yi kurduğunu, şirket ana sözleşmesinde sermayenin 100.000,00 TL olarak 100 paya ayrıldığını ve 90 paya karşılık olan 90.000,00 TL’nin müvekkiline, 10 paya karşılık 10.000,00 TL’nin ise şirket ortağı olan davalı ...'ye pay edildiğini, şirketin ana sözleşmesinin 8 inci maddesinde davalının şirket müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsile yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket ana sözleşmesinin imza tarihinden itibaren şirket müdürü olarak görevde bulunan davalının şirket yönetimi konusunda gerekli liyakatının bulunmadığının ve asli görevlerini aksattığının açık olduğunu, şirketi münferiden temsil,

ilzam ve ahzu kabza yetkili şirket müdürü davalının görevini özen göstererek yerine getirmediğini, şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmediğini, şirketin ve şirket ortağı müvekkilinin menfaatlerini haksız ve kötüniyetli bir şekilde ihlal ettiğini, başta görevi kötüye kullanma ve müvekkilini dolandırma olmak üzere suç teşkil eden eylemlerde bulunduğunu ileri sürerek dava sonuna kadar davalının müdürlük görevinin ve yetkilerinin tedbiren durdurulmasını ve yargılama sonunda haklı sebeple görevden alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.

2.Asıl ve birleşen davada davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; asıl davadaki beyanlarını tekrar ederek ... İnş. Taah. Teks. Gıda Takı Teknolojileri İth. İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin en kıymetli taşınmazını kaybetmesi ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması için şirkete kayyım atanmasını, bu talebin kabul edilmemesi halinde müvekkiline şirket çıkarları doğrultusunda davalar açması ve cevaplar vermesi için adli makamlar önünde şirketi temsilde yetki verilmesini ve davalının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasını talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl ve birleşen davada davalı vekili asıl davaya süresi içerisinde cevap dilekçesi sunmamış, davalı vekili beyan dilekçelerinde ve duruşmadaki beyanlarında davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

2.Asıl ve birleşen davada davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; davacının başkalarının kendileriyle ortaklık yapmaya zorlaması ve doğru olmayan bilgiler aktarmaları sebebiyle davalıya her şeye karşı çıkarak bir baskı oluşturmaya başladığını, şirketin taahhüt ettiği bazı işlerin yerine getirilmesini ise önceden kararlaştırılmış ödemeleri yapmayarak engellemeye çalıştığını, şirketi zora sokmaya başladığını, davacının, davalıyı dayanaksız iddialarla şirket dışına atıp şirkete tek başına hakim olma çalışmalarına rağmen halen tek başına şirketi kurtarmaya çalıştığını, davacı tarafından davalının müdürlükten azli ve kayyım atanması için davalar açılıp tedbir talep edildiğini ancak mahkemece tedbir

taleplerinin reddedildiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak 10.07.2019 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda tarafların ortağı olduğu şirkete davalı dışında davalı yerine davacının 10.07.2039 tarihine kadar müdür olarak tayin edildiği, 26.06.2020 günlü ticaret sicil gazetesinde yayınlanan 19.03.2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda davacının 19.03.2040 tarihine kadar müdür olarak tayin edildiği, açılan her iki dava tarihinden sonra şirketin yapılan genel kurul kararı ile davalı yerine müdür atanması nedeniyle davalının şirket müdürlüğünden azli davalarının konusu kalmadığı,

konusu kalmayan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın konusu kalmadığından konusu kalmayan davanın esası ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına, dava tarihi itibariyle dava şartı olan hukuki yarar yokluğu gözetilerek dava tarihi itibariyle oluşan davada haklılık durumu ve usuli kazanılmış hak ilkesi dikkate alınarak yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, vekâlet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine karar verilmiş, hüküm asıl ve birleşen davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl ve birleşen dava, Limited Şirket müdürünün haklı sebeple müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, asıl ve birleşen davada davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.