Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1693 K.2025/6580

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunu, şirkette usulsüz işlemlerin yapıldığının ve şirketin piyasaya usulsüz ve yetkisiz şekilde borçlandırıldığının öğrenilmesi üzerine yapılan araştırmalarda davacılardan şirket yönetim kurulu üyesi ...'nın katılımı olmadan sahte imzalar ile yönetim kurulu karar tutanaklarının tutulduğunun anlaşıldığını, bu yönetim kurulu kararlarının sahte imza ile alınmış olması dışında, işbu kararların genel kurulun devredilmez yetkilerinden olan, şirketin önemli mal varlığının devri,

kiraya verilmesine ilişkin işlemlere yönelik olduğunu ileri sürerek 12.11.2020 tarihli ve 2020/2 ve 6 K. sıra numaralı, 25.08.2020 tarihli ve 2020/4 ve 5 K. sıra numaralı, 01.07.2020 tarihli ve 2020/3 K. sıra numaralı, 15.04.2020 tarihli ve 2020/2 K. sıra numaralı ve 31.03.2020 tarihli 2020/1 K. sıra numaralı, 04.11.2019 tarihli 2019/4 K. sıra numaralı yönetim kurulu kararlarının genel kurul yetkisine giren konularda sahte imza ile alınmış olması nedeniyle batıl ve yok hükmünde olduklarının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusunun Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/55 E. sayılı dosyasının konusu oluşturduğunu, bu davanın derdest olduğunu, davanın üç aylık yasal süresi içerisinde açılmadığını, davacılara dava konusu şirkete ait bilgi ve belgelerin verildiğini, usulüne uygun olarak davetlerin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davaya konu yönetim kurulu toplantılarına ilişkin çağrının yapıldığı hususunun davalı tarafça ispatlanamadığı, yönetim kurulu kararlarındaki imzanın davacı yönetim kurulu üyesi ...'ya ait olmadığının aldırılan Adli Tıp Kurumu raporu ile tespit edildiği, bu bağlamda elden dolaştırma suretiyle yönetim kurulu kararının da usulünce alınmadığı sabit olduğundan yönetim kurulu kararlarının yoklukla geçersiz olduğunun tespitine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı tarafın derdestlik itirazına konu yaptığı dosyanın konusunun davalı şirketin 2019 yılında yaptığı iddia edilen genel kurul kararının iptali davası olduğu, dolayısıyla yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebini içermediği, derdestlik itirazının yerinde olmadığı, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, 12.11.2020 tarihli ve 2020/2 ve 6, 25.08.2020 tarihli ve 2020/4 ve 5, 01.07.2020 tarihli ve 2020/3, 15.04.2020 tarihli ve 2020/2, 31.03.2020 tarihli ve ... numaralı ve 04.11.2019 tarihli ... numaralı yönetim kurulu kararlarının genel kurul yetkisine giren konularda sahte imza ile alınmış olmaları nedeniyle batıl ve yok hükmünde olduklarının tespiti istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390 vd devamı maddeleri uyarınca yönetim kurulunu, yönetim kurulu başkanının toplantıya çağırmasına, toplantı çağrısı ve gündeminin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının kararın alınabilmesi için zorunlu olmasına,

bu usulün yerine getirilmemesinin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması sonucunu doğurması nedeniyle Mahkemece yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, bu hususun eldeki dava yönünden sonuca etkili olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.