Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1807 K.2025/7392

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, şirketin 04.07.2020 tarihinde gerçekleştirilen mali genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıya katılan üyelerin bir kısmının vekâletnameleri ve temsil yetki belgeleri geçersiz olmasına rağmen toplantıya devam edilerek gündem maddelerinin oylandığını, davalı şirketin ana sözleşmesine göre yönetim kurulunun üye sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanması ve çoğunlukla karar alması gerektiğini ancak bu kurala uyulmadığını, geçersiz ve süresi geçmiş belgelerle toplantıya katılım sağlandığını ve imzaların atıldığını,

hukuka aykırı şekilde atılan imzaların hazır bulunanlar cetvelinden çıkartılması halinde yönetim kurulunun toplantı nisabının sağlanmadığını, yetki belgelerinin şirketten istenerek bilirkişi incelemesi yapılması gerektiğini, hisse çoğunluğu açısından bakılsa bile tüm katılanların hisse değerleri toplamının şirketin toplam sermayesinin yarısını oluşturmadığını, dolayısıyla toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, toplantıda oylamalarının usulüne uygun yapılmadığını, başkanın tarafsız davranmadığını, önünde bulunan kağıttan okuma şeklinde oylama yapıldığını,

ekli CD kayıtlarına göre toplantıda gerçekleşen ile tutanağa yansıyan hususların uyuşmadığını, oy çokluğu ile karar verilen hususların tutanağa oy birliği şeklinde geçirildiğini ileri sürerek 04.07.2020 tarihli 2019 yılı mali genel kurul toplantı tutanağının iptali ile uygun zamanda kanuna uygun olarak teşekkül edecek yeni bir toplantının yapılmasına, geçersiz oylarla alınmış kararların yok hükmünde sayılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; davalının yönetim kurulu ve genel kurul ayrımını yapamadığını, şirket ana sözleşmesinde genel kurul toplantısı için ağır bir nisabın öngörülmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 418. maddesine göre sermayenin 1/4'ünü karşılayan sermaye sahiplerinin toplantıya katılmasının kafi olduğunu, toplantının hükümet komiseri huzurunda yapıldığını, divan başkanının kağıttan okuma yaparak gündem maddelerini geçiştirdiği iddialarının, hissedarların söz alıp konuştuğu ancak tutanağa geçirilmediği iddialarının, oy çokluğu ile alınan kararların oy birliği ile tutanağa geçtiğine dair beyanların asılsız olduğunu, oy çokluğu ile veya oy birliği ile karar alınmasının da hukuken bir öneminin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, bilirkişi raporu hükme elverişli olmadığından dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve ekleri ile toplantıya vekâleten iştirak edenlere ilişkin vekâletnameler ve temsil yetki belgelerini içerir ilgili belgeler ile söz konusu vekâletnamelerin ve temsil belgelerinin geçerli olup olmadığının mahkemece incelendiği, buna göre dava konusu 04.07.2020 tarihli şirket genel kurul toplantısına, 3.630,00 TL sermaye paylı 242 payın asaleten, 2.835.000,00 TL sermaye paylı 189 payın vekaleten olmak üzere toplam 431 payın toplantıya katıldığı,

yine genel kurul toplantı nisabı için 252 payın katılmasının yeterli olduğu, dava konusu genel kurula 15.120.000,00 TL sermayenin 1/4'ü olan 3.780.000,00 TL sermayeyi karşılayan payın katılması yeterli iken bu genel kurul toplantısına 242 payın asaleten ve 18 payın vekaleten genel kurul toplantısına katıldığı ve 260 pay ile toplantı karar yeter sayısının mevcut olduğu, 04.07.2020 tarihli genel kurulda TTK'nın 418. maddesinde öngörülen nisaba uygun olarak toplanıp karar alındığı,

bu durumda genel kurulda toplanma nisabı eksikliğinden bahsedilemeyeceği ve genel kurulun yokluk yaptırımına da tabi olmayacağı, genel kurulda alınan kararların karar nisabının yokluğuna ilişkin bir delilin mevcut olmadığı, davacı tarafından delil olarak dayanılan genel kurul toplantısına ilişkin CD kayıtlarında genel kurul kararlarının yok hükmünde olmasını veya iptalini gerektirici bir delil bulunmadığı,

davacının genel kurulda oy çokluğu ile alınan kararların oy birliği ile kabul edildiğinin tutanağa yazıldığı iddiaları yönünden gündem maddelerinin oy çokluğu ile veya oy birliği ile kabul edilip karar alınmasının yasal açıdan farkı olmadığı, çünkü TTK'nın 421. maddesindeki özel nisaplara tabi olan kararların dışındaki diğer kararlar yönünden toplantıya katılan payların yarı sermaye değerinden fazlasının olumlu oy vermesi durumunda kabul edilmiş ve karar alınmış sayılacağı, bu yönüyle genel kurulda alınan kararlar oy çokluğu ile bile alınmış olsa bunların geçerli kararlar olduğu,

davacının genel kurulda muhalefetini tutanağa geçirdiği ancak genel kurulda davacının sadece kar dağıtımı konusunda beyanı bulunduğu, TTK’nın 408/II-d maddesi uyarınca kârın kullanım şekli ve kâr payı dağıtımı konusunda karar alma görev ve yetkisi, anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğu, buna göre finansal tablolar uyarınca şirketin kârda olması ve kanuni ihtiyari yedek akçeler ayrıldıktan sonra dağıtılacak bir kâr bulunması halinde anonim şirketin kâr dağıtımı yapması,

bu konuda genel kurulun bir karar alması halinde söz konusu olacağı, ... pandemisinin ekonomik hayattaki etkilerini azaltmak amacıyla bazı kanunlarda değişiklik öngören ve 16.04.2020 tarihinde kabul edilen 7244 sayılı bir torba Kanun ile 6102 sayılı TTK’ya geçici 13. maddenin eklendiği, eklenen geçici 13. maddede, sermaye şirketlerinde 30.09.2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının sadece %25’ine kadar olan kısmın dağıtılabileceği; geçmiş yıl kârları ile serbest yedek akçelerin dağıtılamayacağı ve yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtım yetkisinin verilemeyeceğinin belirtildiği,

davalı şirketin 04.07.2020 tarihli genel kurulunun 6 numaralı gündem maddesinde 6102 sayılı TTK’nın geçici 13. maddesine istinaden karın %25'ne tekabül eden kısmının dağıtılacağının oylandığı, sözü edilen kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, Mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizin 30.10.2023 tarih, 2022/2728 E., 2023/6282 K. sayılı bozma ilamında ''...davacı genel kurul toplantısına katılan üyelerin bir kısmının vekâletnamelerinin ve temsil belgelerinin usulüne uygun olmayıp geçersiz olduğunu, bu sebeple toplantı ve karar nisabının sağlanmadığını ileri sürmüştür.

Davacının bu iddiası Mahkemece, toplantıya 252 payın katılımın yeterli olduğu, 242 payın asaleten katıldığı, kalan 10 paya ilişkin 150.000,00 TL sermayenin temsil edilmiş olmasının nisap için yeterli olduğu, davacı tarafından vekâleten toplantıya katılanların tamamının vekâletinin usulsüz olduğunun ileri sürülmediği ve bahse konu iddia yönünden bir delil de bulunmadığı gerekçesiyle reddedilmişse de, araştırma yeterli olmamıştır. Şöyle ki.

Mahkemece yapılması gereken, dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve ekleri ile toplantıya vekâleten iştirak edenlere ilişkin vekâletnameler ve temsil yetki belgelerini içerir ilgili tüm bilgi ve belgeler getirtilip sözkonusu vekâletnamelerin ve temsil belgelerinin geçerli olup olmadığı belirlenerek, genel kurulda alınan kararların niteliği de dikkate alınmak suretiyle toplantı ve karar nisabının sağlanıp sağlanmadığının tespiti ile sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde eksik incelemeye dayalı olarak karar verilmesinin doğru olmadığı..'' gerekçesiyle bozulmasına karar verilmiştir.

Mahkemece bozma ilamına uyulmasına rağmen dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve ekleri ile toplantıya vekaleten iştirak edenlere ilişkin vekaletnameler ve temsil belgelerini içeri tüm belgelerin getirtilmediği, bozma sonrası alınan bilirkişi raporunda da bu hususun belirtildiği görülmüştür.

Bu durumda, mahkemece dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin toplantıya vekaleten katılanlara ilişkin vekaletnameler ve temsil yetki belgelerinin tümü getirtilerek sözkonusu vekâletnamelerin ve temsil belgelerinin geçerli olup olmadığının belirlenmesi ve genel kurulda alınan kararların niteliği de dikkate alınmak suretiyle toplantı ve karar nisabının sağlanıp sağlanmadığının tespiti ile sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde eksik incelemeye dayalı olarak karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.