Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1868 K.2025/3342

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 21.01.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, 02.05.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı çağrsının usulüne uygun olmadığını, Şirket ortaklarından ... 'nun vasisi olan ...'in vesayet ve denetim makamlarının izni olmadan genel kurulda oy kullanamayacağını, bu sebeple alınan kararların da Kanun'a aykırı olduğunu ileri sürerek 02.05.2019 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 5 ortaklı bir aile şirketi olduğunu, ... 'nun %58, ... 'nun %19, ...'ün %11, ... ...'ün %10, ...'nun %2 pay sahibi olduğunu, ... 'nun demans rahatsızlığı nedeniyle fiil ehliyetini yitirmesi ardından kendisine ...'in vasi olarak atandığını, şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi davacı ...'ün kasıtlı olarak şirketi zarara uğratacak davranışlarda bulunduğunu ve bu nedenle aleyhinde sorumluluk davası açtıklarını, çağrının usulsüz yapıldığı kabul edilse dahi genel kurulun iptaline sebep olamayacağı, kooptasyon yöntemiyle atanan geçici üyenin de genel kurul çağrısı yapabileceği, kısıtlanan yönetim kurulu üyesi için ...'in vasi olarak atandığını, vasinin görevini yaptığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile vasi ... tarafından çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının kanuni bir yükümlülük olduğu ve tüm ortakların toplantıya katılması ve oy kullanmasıyla bu çağrısız genel kurul şartının gerçekleştiği, 4. maddenin oylaması sırasında vasi ile birlikte ... ve ... ’nun kabul oyu verdiği, davacı hakkında sorumluluk davası açılmasında oy kullanan eşi ... ... ve üst soyu ... ’nun oyları hariç tutulduğunda, kalan oylar dikkate alınarak değerlendirildiğinde, davacı hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararın usulüne uygun alındığı, bu kararda davacı pay sahibi, eşi ve babasının oy kullanmasının bir etkisi olmadığının tespit edildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 02.05.2019 tarihli olağanüstü genel kurulun davacı ... hakkında sorumluluk davası açılması gündemiyle olağanüstü toplandığı, genel kurulun 4. gündem maddesi ile davacı ...'e sorumluluk davası açılmasının oylandığı ve ... ... ve ...'ün karşı oylarına rağmen ve oy çokluğu ile davacı ... hakkında sorumluluk davası açılması hususunda karar alındığı, davacı ... ve ... ...'ün muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdikleri, tüm pay sahiplerinin 02.05.2019 tarihli toplantıya katıldıkları ve davacı ortağın genel kurul toplantısını terk etmediği,

gündemdeki maddelere ilişkin oylamalara katıldığı ve belirli maddelere ilişkin muhalefetini tutanağa geçirme hakkını kullandığı dikkate alındığında çağrısız genel kurul şartlarının oluştuğu, genel kurulun 4. gündem maddesi ile davacı ... hakkında sorumluluk davası açılmasının oylandığı, kullanılan olumlu oylar dikkate alındığında davacı ... ve eşi ve üstsoyunun oylamaya katılmamış olması halinde dahi sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurulun 4. gündem maddesi ile alınan kararının yasaya uygun olarak alındığı,

kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.