Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1965 K.2025/7113

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 25.11.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ...ş ile davalı vekili Av. S.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin babasının 11.05.2022 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın terekesinin 3 pay olarak kabul edildiğini, müteveffanın ölüm tarihinde oğlu ... 'ün davalı şirket müdürü olarak görev yaptığını, diğer kardeş ...'ün ise şirket ortağı olduğunu,

müvekkilinin miras yoluyla kendiliğinden kazanmış olduğu davalı şirket nezdindeki pay sahipliği hakkının 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra davalı şirket tarafından reddi söz konusu olamayacağından davalı şirketin bu yönde tesis etmiş olduğu genel kurul kararının açıkça hukuka aykırılık taşıdığını ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2022 tarihli ve 47 sayılı olağanüstü genel kurul kararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 447. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitini, mahkemece aksi kanaate varacak ise anılan genel kurul kararının aynı Kanun'un 446. maddesi uyarınca

iptalini, müvekkilinin miras bırakan ...’den intikal eden davalı şirket nezdindeki sermaye paylarının 1/3 miras hissesi oranında intikal ettirilip pay defterine işlenmesini, tescil ve ilân edilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının dava ehliyetinin bulunmadığını, şirkete resmi belgelerle vefatın bildirilmediğini, tüm ortakların katılımı ile genel kurul kararının alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 596. maddesinin ikinci fıkrası gereğince payı edinmiş olan mirasçıların limited ortaklığa ortak olarak katılmasının kesin olmadığı, iktisabın öğrenilmesinden itibaren 3 ay içinde ret hakkının kullanılabileceği, ret hakkının nasıl kullanılacağının bu Kanun hükmünde düzenlenmediği, ancak payın devrindeki gibi ret için genel kurul kararının gerekli olduğu, 07.09.2022 tarihli olağanüstü ve çağrı merasimine uyulmaksızın yapılan genel kurul toplantısında davacının ortaklığının reddine karar verildiği,

TTK'nın 416. maddesindeki düzenlemeye göre çağrısız toplantı yapıldığında alınan genel kurul kararının geçerli olabilmesi için tüm ortaklar veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiç kimsenin çağrısız yapılan toplantıya itiraz etmemesinin gerektiği muris ortağın vefat ettiği tarih itibariyle davacının miras yoluyla pay sahibi ortak olması itibariyle davacının katılımı olmaksızın şirketin diğer ortakları tarafından, TTK hükümlerine aykırı olarak şirket adına alınan kararın yok hükmünde olduğu,

yok hükmündeki bu karara dayanılarak yasal üç aylık süre içerisinde davalı şirketin ret hakkını kullanmasının kabul edilemeyeceği gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 07.09.2022 tarihli ve 47 sayılı olağanüstü genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile muris ... adına kayıtlı iken dava dışı ...'e kendi miras payı dışında intikal eden 166,67 adet payın iptali ile davacı adına pay defterine kaydedilmesine, ticaret siciline tescil edilmesine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 07.09.2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, aksi kanaat halinde iptali ve davacının pay sahipliğinin tespiti ile pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve her ne kadar davacının kardeşleri ve şirket ortağı olan Mehmet ve Özlem'in babalarının ölüm olayından haberdar oldukları açık ise de, davalı şirketin ayrı bir tüzel kişiliği bulunduğu nazara alındığında davacı tarafça davalı şirkete ayrıca bir bildirim yapılmasının gerekmesine, kardeş Mehmet'in şirket müdürü veya müdürlerinden biri olmasının sonuca bir etkisinin olmamasına,

ancak davacı tarafından davalı şirkete gönderilen 23.09.2022 tarihli ihtarnameden daha önceki bir tarihte (07.09.2022) yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, davalı şirket tarafından davacının ortaklığının onaylanmasının reddedilmesi yönünde karar alındığına göre ölüm olayının ölüm tarihi itibariyle öğrenildiğinin kabulünün gerekmesine,

öğrenme tarihi olarak 11.05.2022 tarihi esas alındığında ise olağanüstü genel kurul tarihi olan 07.09.2022 tarihi itibariyle TTK'nın 596/4 hükmünde öngörülen üç aylık yasal sürenin geçmiş olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.