Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1986 K.2025/7424

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının müvekkili şirkette %40 hissedar olduğunu, ancak kuruluşundan bu güne kadar şirketin hiçbir faaliyetine, toplantısına katılmadığını, sorumluluk almadığını, davalının kayın biraderi ...'in şirketin müdürü olduğunu ve şirketi yönettiğini, davalının sadece kaydi ortak olduğunu, ...'in, şirketin yönetimi konusunda diğer ortaklarla anlaşmazlığa düştüğünü, 2008 ve sonrasında şirketin faaliyetlerinde düşüşler olduğunu, markaların kullanımında hukuki ihtilaflar olduğunu, AVM mağaza kiralarını ödeyemez duruma geldiğini, 20 olan mağaza sayısının 4'e düştüğünü,

bu durumların davalı ile diğer şirket ortakları arasında güven bunalımına yol açtığını ve ...'in ... ile iş akdinin 01.08.2013 tarihinde sonlandırıldığını, yaşanan sıkıntılı süreçte şirketin diğer ortaklarından ... tarafından şirkete 6.500.000,00 TL ödeme yapıldığını ve şirketin ayakta tutulmaya çalışıldığını ileri sürerek davalının müvekkili şirketten 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 640/3 maddesi gereğince haklı sebeplere istinaden çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, şirket müdürü ... ile ilgili iddialar ve kötü yönetim sorumluğunun müvekkiline yüklenemeyeceğini, müvekkilinin şirketi zarara uğratıcı hiçbir faaliyette bulunmadığını, şirket yöneticilerinin, müvekkilini şirket yönetiminden haberdar etmediklerini, şirketten uzaklaştırmak istediklerini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirketin kullanığı kredi için düzenlenen Genel Kredi Sözleşmesinde davalının ve diğer ortağın müşterek ve müteselsil kefil olarak imzasının bulunmasına rağmen banka ödemelerinin dava dışı ortak tarafından yapılmış olduğu, davalıya dava dışı şirket müdürü tarafından (müdür sıfatı mevcut iken) herhangi bir zorunluluk olmamasına rağmen ödemeler yapılmış olduğu, davacı şirket ortağı ...’ın davalıya icra takiplerinde bulunduğu, bu halin karşılıklı güveni ortadan kaldıracağı gerekçesi ile davanın kabulü ile davalının davacı şirketten TTK 640/3. maddesi gereği haklı sebeplere istinaden çıkarılmasına karar verilmiş, hüküm, davalı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bir ortağın limited şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkarılmasına ilişkin olarak geçerli nisaplarla alınmış genel kurul kararının bulunması hususunun dava şartı olduğu, davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin olarak genel kurulda geçerli nisaplarla alınan bir karar olmadığı gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; davalının haklı sebepler ile şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.