Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2126 K.2025/7638

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; ..., ... ve ...'ın ... şirketinde 1/3 hissesedar olduklarını, müvekkillerinin babası ...'ın 24.06.2007 tarihinde vefat etmesi üzerine mirasçısı olan davacıların şirkette pay sahibi olduklarını, o dönem 18 yaşından küçük olan davacıların şirketteki haklarının korunması için diğer ortak olan amcaları ...'ın 10.07.2007 tarihinde davacılara kayyım olarak atandığını, ancak kayyım kararının hukuka uygun olmadığını, yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu, zira müvekkilleri ile kayyım olarak atanan amcaları arasında menfaat çatışması olduğunu,

babalarının vefatından sonra 01.11.2007 tarihinde şirketin sermayesinin artırıldığını, bu suretle davalı olan amcalarının kendi hisselerini büyük ölçüde artırıp, davacıların hisselerini küçülttüğünü, davalıların danışıklı ve kötüniyetli hareket ettiğini, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali gerektiğini, zira vesayet makamından da izin alınmadığını, baba ...'ın ölümünden sonra davalılardan ... ve ...'ın aynı iştigal konusunda ...

Lojistik şirketini kurduklarını, davacıların hisse sahibi olduğu şirketin bir çok taşınmazının davacılardan mal kaçırmak amacıyla yeni kurulan bu şirkete bedelsiz devredildiğini, ayrıca 02.06.2010 tarihinde o dönem davacıların ergin olmaması nedeniyle annelerinin davacılar adına vekaleten davacılara ait şirket hisselerini diğer davalı şirket ortaklarına sattığını, hisse satış işleminin de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu ileri sürerek öncelikle hisse devir işlemlerinin iptalini, sermaye artırımına ilişkin şirket genel kurul kararının iptalini, taşınmazların diğer şirkete devrine ilişin işlemlerinin iptali ile tapunun davalı ...

A.Ş. adına tescilini, davacıların uğradığı zararların tazmini zımnında fazlaya ilişkin hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL alacağın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı Şirketler, ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı def'i ile hak düşürücü süre itirazında bulunduklarını, şirketin sermaye artırımının 2002 yılında yapıldığını, davacıların babası ...'ın 2007 yılında vefatı üzerine davacıların annesi diğer davalı ...'ın talebi ile davalı ...'nin şirkete kayyım atandığını, bu tarihte davacıların en büyüğünün 14, diğerlerinin 11, 7, ve 4 yaşında olduğunu, küçüklerin ticari faaliyetlerinin yönetime katılamayacağı ve kendilerine kayyım atanmasının onların yararına olduğunu, Mahkemece verilmiş bir kayyım atama kararı bulunduğunu,

aradan geçen 12 yıl sonra kararın ve karara dayanak yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunun ileri sürülemeyeceğini, bu hususun haksız ve kötüniyetli olduğunu, kayyım atanmasının muris ...'ın ticari faaliyetlerinin aksatılmaması için istenildiğini, artırılan sermaye içindeki ...'ın payının mirasçılara paylaştırıldığını, 01.11.2007 tarihinde sermaye artırımına gidildiğini, sermaye artırımında davacıların annesi ...'ın da onayı olduğunu, davacıların sermaye artırımına ekleme yapmadıkları için paylarının artırılmadığını, şirket hisse devirlerinin davalılardan ... tarafından velayeten ... isimli şahsa vekaletle gerçekleştirildiğini,

davacıların davayı anneleri ...'a açmaları gerektiğini, şirketteki hisse devirleri karşılığında devir sözleşmesinde yazılı bedellere ilave olarak tapu devirleri yapıldığını, ölen ağabeylerinin emaneti olarak gördükleri davacıların annesi ... ve yeğenleri için ellerinden geleni yaptığını, ağabeyleri ...'ın şirketteki hissesinin karşılığını fazlasıyla verdiğini, davacıların pay sahibi olmadığı için limited şirketin genel kurul kararının iptali davası açamayacaklarını, genel kurul kararının iptaline yönelik dava açma süresinin geçtiğini, davacıların ... şirketinden ...

Lojistik şirketine geçen taşınmazların iptaline yönelik taleplerinde hukuki yarar bulunmadığını, tapu devirleri sonucunda ... şirketinin kasasına giren paranın şirket yönetiminde kullanıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... cevap dilekçesinde; davacıların annesi olduğunu, eşi vefat ettikten sonra her iki kayın biraderi ... ile ...'ın cenaze henüz yeni kaldırılmışken yanlarında tanımadığı insanlarla evine geldiğini ve kendisinden imza aldıklarını, çocuklarının o zaman küçük olduklarını ve hiçbir şeyden haberleri olmadığını, kendisinin yapılan işlemlerle hataya düşürülmesi dışında hiçbir alakası olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların tapu iptal ve tescil davasının ana dosyadan tefrikine karar verildiği ve işbu davaya tapu iptal ve tescil davası olarak devam edildiği, genel kurul kararının alındığı tarihte davacılar 18 yaşından küçük iseler de,

18 yaşını doldurdukları tarih dikkate alındığında da davalı limited şirketin sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali için yasada belirtilen 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle genel kurul kararının iptali ve genel kurul kararlarından kaynaklı oluştuğu iddia edilen alacak taleplerinin hak düşürücü süre nedeniyle reddine karar verildiği ve verilen kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2022/... E., 2023/...

K. sayılı ilamı ile onandığı ve kesinleştiği, davacıların davalı ...'ndeki ortaklıklarının 02.06.2010 tarihi itibariyle sona erdiği, eldeki davada davacıların şirket ortağı sıfatlarının kalmadığı ve taşınmazların davalı şirket adına tescili talebi yönünden aktif husumet ehliyetlerinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın aktif husumet ehliyet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, tapu iptal ve tescil istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.