Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2291 K.2025/7259

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket yönetim kurulunun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 367. maddesi çerçevesinde "Yönetim Kurulu Yetkilerinin Devri Hakkında İç Yönerge” hazırlayarak davalı müdürlüğe tescil için başvurduğunu, başvurularının davalı kurum tarafından reddedildiğini, iç yönergede A Grubu imza yetkilisine tek başına en geniş anlamda her hususta sınırsız temsil yetkisi verildiğini, 4. maddesinde B Grubu imza yetkililerin gayrimenkul satmak, ipotek kabul etmek vs. gibi işlemleri ancak ve ancak A Grubu imza yetkilisinin de imzası olması halinde yapabileceklerinin belirlendiğini,

bunun dışında 5. maddede ise B Grubu imza yetkililerinden ikisinin müştereken imza atmaları ile yapabilecek işlemlerin belirlendiğini, yönetim kurulunca hazırlanan ve tescil başvurusu reddedilen iç yönergede B Grubunun tapu işlemleri ve benzeri konularda işlem yapabilmeleri için A Grubunun imzasına ihtiyacı olduğunu, müvekkili şirketin A Grubu yetkilisinin davalının internet sitesinde verdiği örnekte olduğu gibi B Grubu sınırlı imza yetkililerinin tapu işleri gibi bazı konularda işlem yapabilmeleri için A grubu imza yetkilisinin imzasına ihtiyaçlarının bulunduğunu,

yoksa A Grubu imza yetkilisinin hem sınırlı hem sınırsız yetkileri olan biri olmadığını, kaldı ki. TTK'nın 367. maddesi yetkilerin devri konusunda herhangi bir şekli şart belirlemediği halde ve Ticaret Sicil Müdürlüğünün şekli şartına uyularak iç yönerge hazırlanmış olmasına rağmen her nedense bunu dahi tescil etmediğini ileri sürerek itirazlarının kabulü ile iç yönergenin sicile tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; dava konusu tescil talebinin, TTK'nın 32. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34. maddeleri kapsamında incelendiğini, tescil başvurusunun da, saptanan eksikliklerin giderilerek tamamlanması için iade edildiğini, dava konusu tescil talebinin reddine dair verilmiş bir karar bulunmadığını müvekkili Kuruma ret kararının yazılması için bir başvuru yapılmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, TTK'nın 367/1, 370, 371/1 hükümleri çerçevesinde; anonim şirketlerde en az bir yönetim kurulu üyesinin sınırsız yetkili ve aslında "temsile yetkili" olması,

yine sınırsız yetkililer dışında, belirli konularda ve aslında sınırlı yetkili kişiler belirlenmek isteniyor ise de, bunların iç yönerge ile belirlenip tanımlanması gerektiğini, sınırsız temsil ile yetkilendirilen birinin içyönerge ile yetkilerinin sınırlandırılmasının mümkün olmadığını, bu şekilde tek bir kişinin hem sınırsız hem sınırlı olarak yetkilendirilmiş olmasının işin doğasına uygun olmadığı gibi tek başına münferiden sınırsız yetki verilmiş bir kişinin, bazı işlemler bakımından müşterek yetkili olmasının, fiiliyatta mümkün görülmediğini,

bu durumun kişinin münferit mi müşterek yetkili mi olduğu noktasında belirsizlik yaratacak mahiyette ve 3. kişileri yanıltıcı nitelikte olacağını, ayrıca Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemine her iki yetkinin aynı anda girilemeyeceğini, iç yönergede tanımlı aynı kişiye birden fazla imza grubu/derecesi/unvanı ve yetkisinin verilemeyeceğini, A grubu imza yetkisinin B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığının ancak iç yönergede belirtilmesi veyahut da iç yönergede tanımlanması gereken bir husus olduğunu, bu bakımdan da,

bir kişiye iki ayrı imza grubunda yetki verilmesi yerine bu kişinin yetki tanımının sınırlarının içyönerge ile net bir biçimde saptanması, iç yönergede sınırlı yetkililik ve buna ilişkin gruplandırmaların şüpheye yer vermeyecek şekilde açık tanımlanması gerektiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının talebinin reddine ilişkin olarak yasada ve yönetmelikte ayrıntılı olarak düzenlendiği şekliyle verilmiş bir ret kararı bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; somut olayda davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından davacının tescil başvurusu hakkında açıklanan yasal düzenleme gereği verilmiş bir ret kararı olmadığı, tescil başvurusunun Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 34. maddesi uyarınca iade edildiği, davacı tarafından henüz bu iade gerekçesi olumlu veya olumsuz şekilde karşılanarak yeniden tescil başvurusu yapılmaksızın talebin reddine karar verildiğinden bahisle dava açılamayacağı, bu nedenle Mahkemece davanın usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün, davacı şirketin iç yönergesinin sicile tescil talebinin iadesine dair kararının kaldırılması ve iç yönergenin sicile tescil edilmesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.