Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2301 K.2025/7300

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 02.12.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirket ile Almanya bayiliği sözleşmesi imzaladığını, bayiliğin gereğini yerine getirmek için çok büyük masraflar yaptığını, depolar kiraladığını, büro kiraladığını, çok işlek iki iş merkezine teşhir amaçlı uygulama yaptığını, bu dönemde 38.000,00 euroluk bir tır malzeme satışı yapıldığını, firmada 3 personel ile 1,5 yıldır bayiliği alınan ürünlerin tanıtım ve pazarlamasının yapıldığını, sözleşmenin 5.7. maddesi gereği bayi bölgesinde direkt satış yapılamayacağının belirtildiğini,

sözleşme gereği davalı şirketin bayi dışında satış yapmasının mümkün olmamasına rağmen Almanya'da direkt satışlar yaptığını, bu nedenlerle davalı firmaya ihtar gönderildiğini, davalı tarafça bu ihtarnameye cevap verilmediğini, davalı şirketin sözleşmeyi açıkça ihlal ettiğini, bayilik verdiği Almanya'da bayilik sözleşmesini hiçe sayarak açıkça doğrudan veya başka aracılar vasıtasıyla satışlar yapıldığının açıkça görüldüğünü, müvekkilince bayilikle ilgili toplam 221.361,00 euro harcama yapıldığını,

davacının uğradığı zararın 221.361,00 euro olduğunu ileri sürerek müvekkilinin uğradığı zarar miktarı olan 221.361,00 euronun müvekkili tarafından davalıya keşide edilen ihtarnamenin tebliğ tarihi olan 11.12.2018 tarihinden itibaren işleyecek olan Devlet bankalarınca 1 yıl vadeli euro mevduata uygulanan en yüksek faizi ile tahsilini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasında bayilik ilişkisinden bahsetmenin mümkün olmadığını, davacının mal alıp sonrasında 2 tır malı vadeli almak istediğini, herhangi teminat vb. göstermediğini, sonrasında malları satamadığını, sözleşme unsurlarının tamamlanıp sözleşme yapılabileceği hâlde bunların olmadığını, olayda davacının tamamen kusurlu olduğunu, bayilik sözleşmesi diye sunulan belgede temel unsurların olmadığını, bayi olacak firmanın ismi, bayi bölgesi vb. belirtilmediğini, davacının kendi bayisi veya tali bayisi olmadığını, böylece kendi bayisine satış söz konusu olmadığını, ne amaçlı yapıldığı belli olmayan işletme masraflarını talep etmenin kötüniyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosya arasında fotokopisi bulunan 24.04.2018 tarihli ... Bayilik Sözleşmesi başlıklı sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin Taraflar Başlıklı 1. maddesinde; sözleşmenin dosya davalısı ... ... Plastik San. Tic. Ltd.

Şirketi ile ... (bundan böyle sözleşmede kısaca BAYi olarak ifade edileceği belirtilen) arasında imza edildiğinin düzenlendiği, ancak sözleşmeyi imzalayan bayinin isim ve ünvanının sözleşmede belirtilmediği gibi matbu sözleşmede tarafların iradelerine göre doldurulması gereken alanların hiçbir şekilde doldurulmadığı, yıllık çalışma miktarı, bayinin yetkili olduğu bölge gibi tarafların yükümlülüklerini belirleyen hususların sözleşmede yer almadığı, neticede sözleşmenin altında bayi yazılı yerde ve diğer sayfalarda sadece imza bulunduğu, kimin adına kim tarafından imza atıldığının belirtilmediği,

dinlenen davalı tanıklarının beyanları ile birlikte dosya bir bütün olarak değerlendirildiğinde, her ne kadar 24.04.2018 tarihli ...

Bayilik Sözleşmesi başlıklı sözleşmede, bayinin kim olduğu açık ve belirli olmasa da, taraflar arasında sözleşmesel bir ilişki kurulduğu hususunda ihtilaf bulunmadığı, ancak sözleşme içeriğinde, söz konusu sözleşmenin bayilik sözleşmesi olarak nitelendirilmesini sağlayacak unsurların yer almaması ve tarafların yükümlülüklerinin belirlenmemiş olmaması karşısında, taraflar arasındaki sözleşmesinin geçerli bir bayilik sözleşmesi olmadığının anlaşıldığı, aradaki ilişkinin satış sözleşmesi olarak nitelendirilmesi gerektiği, bu bağlamda sözleşmenin 5.7. maddesindeki “bayi

bölgesinde direkt satışlar yapılmayacaktır” hususunun söz konusu sözleşmeye istinaden hangi bölge için ne şekilde ihlal edildiğinin sözleşme kapsamından anlaşılamadığı, somut olarak bölge vb. belirli olmayan sözleşme kapsamında bu ihlalin gerçekleştiğinin ortaya konulamadığı, dolayısıyla geçerli olarak kurulmayan bir bayilik sözleşmesine dayanarak sözleşmenin ihlalinden de bahsedilemeyeceği, bu durumda davacının zarar tazmini talebinde bulunamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflarca ileri sürülen iddia ve savunmaların hukuki vasıflandırmasını yapma yetkisi münhasıran mahkemelere ait olup davacı esasen, taraflar arasındaki sözleşme ile tüm Almanya bölgesinde davalıya ait ürünlerin satışı hususunda davacıya tek satıcılık yetkisi verildiğini iddia ettiği, taraflar arasındaki sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olduğunu ispat yükünü davacıda olduğu, taraflar arasında imzalandığı iddia olunan 24.04.2018 tarihli sözleşmenin birinci maddesinde, sözleşmenin taraflarından biri olarak ...

Mah. ... Cad. No. 6/1 .../... adresinde bulunan ... ... Plastik San. Tic. Ltd. Şti.'nin gösterildiği, ancak bayi sıfatıyla sözleşmede yer alan gerçek veya tüzel kişinin isim/unvan veya adres bilgilerinin yer almadığı, ne var ki tarafların sözleşmedeki imzaları inkar etmemeleri karşısında, bayinin sözleşmede davalı şirket dışında imzası bulunan davacı olduğunun kabulü gerektiği, sözleşmenin ikinci maddesinde sözleşme konusunun davalı tesislerinde üretimi yapılan ...

Banyo markalı küvet, duş teknesi ve kabinleri ile ... markalı ürünlerinin satış koşullarının belirlenmesi olduğunun düzenlendiği ve sözleşme kapsamındaki ürünlerin neler olduğunun sıralandığı, sözleşmenin dördüncü maddesinde siparişlerin veriliş usulünün, beşinci maddesinde satış fiyatı ve ödeme koşullarının düzenlendiği, sözleşmenin 5.6. maddesinde alım taahhüdü kısmının boş bırakıldığı, sözleşmenin 5.7. maddesinde, "... bayii korumakla sorumlu olup, bayii taahhütlerini gerçekleştirdiği sürece, bayii bölgesinde direkt satislari olamayacaktır.

Ancak alıcının indirekt yollardan temin ettiği ürünlerden ... sorumlu tutulamaz." hükmünün yer aldığı, sözleşmenin 5.9. maddesindeki mininum stok tutarı kısmının boş bırakıldığı, sözleşmenin altıncı maddesinde malların teslim şeklinin düzenlendiği, sözleşmenin 7/a bendinde, "..., sözleşme imzalamış olduğu bayisinin oluşturduğu kendi bayi ve tali bayilere direk satış yapmayacaktır.

Satışlar Bayi üzerinden yapılacaktır." düzenlemesinin yer aldığı, sözleşmenin 7/b bendinde sipariş konusu ürünlerin teslim şekillerine ilişkin çalışma detaylarının düzenlendiği, sözleşmenin sekizinci maddesinde sözleşmenin süresinin, sona erme ve fesih hallerinin, dokuzuncu maddesinde yazışma ve tebligat usulünün, onuncu maddesinde devir ve temlik yasağının, on birinci maddesinde cari hesap sözleşmesinin, on ikinci maddesinde yetkili mahkemenin yer aldığı, son maddede sözleşmenin imza ve yürürlük tarihi kısmının boş bırakıldığı, sözleşme metninin ilk sayfasının sağ üst köşesinde sözleşme tarihinin 24.04.2018 olarak yer aldığı,

sözleşmede davacının hangi bölgede satış yapacağı yazılı olmamakla birlikte, sözleşmenin 5.7. ve 7. maddelerinde, davalının tesislerinde ürettiği bu sözleşmeye konu ürünleri davacı dışında başka firmalar aracılığı ile satmayacağına dair bir düzenleme bulunmadığı, yalnızca davalının doğrudan satış yapmayacağına dair düzenleme bulunduğu açık olup davacının, davalı tarafından kendisine Almanya bölgesinde tek satıcılık yetkisi verildiğine, dolayısıyla davalının ne doğrudan ne de başka bayiiler aracılığı ile satış yapamayacağına, sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olduğuna yönelik iddiası ve istinaf sebebinin yerinde olmadığı,

taraflar arasındaki sözleşme bayilik sözleşmesi ise de, bu sözleşmenin objektif açıdan esaslı unsurlarından olan bayinin, davalı ürünlerinin satışını yapacağı bölgenin sözleşmede yazılı olmadığı, davacının bu hususun sözleşmeye yazılmamış olmakla birlikte şifahen kararlaştırılmış olduğunu savunduğu ve bu hususta tanık dinlettiği, geçerliliği yazılı şekle tabi olmayan bayilik sözleşmesi açısından, satışın yapılacağı bölgenin yazılı olmaması sözleşmenin geçerliliğine etki etmeyecek ise de, tarafların iradelerinin,

davalıya ait ürünlerin davacı tarafından tüm Almanya bölgesinde satış ve pazarlamasının yapılması yönünde olduğunu ispat yükünün davacıda olduğu, gerek davacı gerekse davalı tanıklarının beyanlarından, davalı yanın davacının Almanya'da faaliyet gösterdiğini bildiği ve davalıya ait ürünlerin bayii sıfatıyla Almanya'da satışının yapılacağı hususunda tarafların ortak iradesinin bulunduğunun anlaşıldığı,

davalı, Almanya'da bulunan davacıya sözleşme akabinde bir tır ürün teslim edildiğini de cevap dilekçesinde belirtilmiş olduğuna göre davacının Almanya'nın tüm eyaletlerinde davalıya ait ürünleri bayi sıfatıyla satması hususunda tarafların anlaştığı ve bu hususun davacı tarafından ispat olunduğunun kabul edilmesi gerektiği, davacının bu yöndeki istinaf sebebinin yerinde olduğu, davacının, davalı tarafından sözleşmenin 5.7 ve 7. maddelerine aykırı davranıldığını da ispat yükümlülüğü bulunduğu,

dava dilekçesine tercümeleri ile birlikte eklenmiş faturalar incelendiğinde, hiçbirinin davalı tarafından Almanya bölgesine doğrudan satış yapıldığını ispata yeterli olmadıkları, nitekim davacının dava dilekçesi ve delil listesinde bu faturaların davalının, başka firmalar aracılığı ile satış yaptığını gösterir deliller olduğunu açıkça beyan ettiği, davalının davacıya tek satıcılık yetkisi vermediği ve Almanya'da başka bayiiler aracılığı ile satış yapmamayı taahhüt etmediği, öte yandan davacının kendisinin oluşturduğu alt ve tali bayiler bulunduğunu ve davalının bunlara doğrudan satış yaptığını ispat eder delil de sunmadığı,

buna göre davacının davalı tarafın sözleşmenin anılan maddelerini ihlal ettiğini ispat edemediği, kaldı ki davalının doğrudan satış yaptığı ispat olunsaydı dahi, davacının sözleşmenin halen devam ettiğine, davalıya ait ürünlerin halen davacı showroomlarında satış ve pazarlamasının yapıldığına yönelik açık beyanı karşısında, sözleşmenin ifası amacıyla yapmış olduğunu iddia ettiği giderleri, maddi zarar adı altında davalıya yansıtamayacağı, Mahkemece davanın reddine dair verilen karar, sonucu itibariyle doğru olmakla birlikte gerekçesi itibariyle hatalı olduğu,

maddi tazminat istemlerinin tamamının reddine karar verilmesi hâlinde, maktu vekâlet ücretine hükmedilmesi gerekirken Mahkemece dava değeri üzerinden nispi vekâlet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğu gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin davalı tarafından ihlal edildiği iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.